三联商社股份有限公司
关于股票交易实行退市风险
警示处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2007年、2008年连续两个会计年度的净利润均为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示处理。现将有关情况公告如下：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股
2、股票简称：*ST三联
3、证券代码：600898
4、退市风险警示起始日：2009年4月30日
二、实行退市风险警示的原因
公司2007年、2008年连续两个会计年度的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
2009 年2 月2 日，公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司召集召开了三联商社2009 年第一次临时股东大会，本次股东大会改组了三联商社的董事会、监事会，同日改组后的董事会重新聘任了管理团队。
2009年，公司将以拓展“利润”渠道为主线，按照“经营正常化、队伍稳定化、制度规范化、整改科学化”的方向开展工作，力争早日将上市公司纳入正常运营轨道，发挥优势，弥补劣势，从而提升企业的盈利能力。
1、根据国家有关法律法规要求，积极探求解决遗留问题的方式方法，避免干扰公司正常运营，特别是妥善解决“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷，避免对公司经营的持续性和公司资产的完整性产生严重影响。
2、健全公司激励约束机制，确立销售额、毛利率、服务质量三项权重考核标准的薪酬体系，有效调动员工的积极性与创造性，促进公司长期稳定发展。
3、整合集资金、网络、人员、产品及资源等各方面优势，降低采购成本，提高商品毛利率；加大费用控制力度，有效的控制成本，降低各环节费用，挖掘和整合企业资源。
4、完善公司内部控制制度，理顺公司业务流程，通过标准化与精细化管理，打造服务一体化管理平台，提高整体运营水平；不断充实、完善服务理念和服务承诺，实现更高的顾客满意度和美誉度。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
公司2009年度能否扭亏为盈，尚存在不确定性。如果公司2009年度继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系电话：0531-83538590
联系传真：0531-83538591
电子邮件：dshbgs@sanlian.com.cn
联系人：高万 邵杰
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十七日
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-24
三联商社股份有限公司
第七届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2008年4月22日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十三次会议的通知，并于4月26日下午在北京市鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长王俊洲先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2008年度董事会工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2008年度股东大会审议批准。
二、关于公司2008年度总经理工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2008年度独立董事述职报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司独立董事于秀兰女士向本次会议提交的《独立董事述职报告》，并提交公司2008年度股东大会审议批准。
四、关于公司2008年度财务决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2008年度股东大会审议批准。
五、关于公司2009年度财务预算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2008年度股东大会审议批准。
六、关于公司2008年度利润分配的议案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润-94,322,067.88元，累计未分配利润为负数，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2008年度股东大会审议通过。
七、关于对存货损失进行帐务处理的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意将存货损失1,335,165.07元计入营业外支出，其中计入2008年度的存货损失为1,332,046.07元，计入2009年度的存货损失为3,119.00元。
八、关于计提存货跌价准备的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意计提存货跌价准备16,292,469.13元，其中积压商品计提跌价准备5,764,260.19元；样品计提跌价准备6,501,293.02元；残次商品计提跌价准备3,677,412.08元；赠品计提跌价准备349,503.84 元。扣除公司2007年已计提6,188,035.37元，计入2008年资产减值损失10,104,433.76元，并相应影响2008年度损益。
九、关于对应收款项计提坏帐准备的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司对应收款项计提坏帐准备48,554,409.10元，计入2008年资产减值损失。其中包括：（1）针对预付时间较长及已停止业务合作供应商的预付款通过进行单独的减值测试，计提坏帐准备43,877,384.18元 ；（2）针对对方破产、进入诉讼程序、存在帐差无法确认等情况的应收款项进行单独的减值测试，计提坏账准备4,677,024.92元。其中应收帐款计提坏帐准备3,279,291.56元，其他应收款计提坏帐准备1,397,733.36元。
十、关于对会员积分会计政策变更的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司自2008年起对会员积分的帐务处理按权责发生制原则进行核算，对年末未兑付的有效积分折算为应付金额后，计入或有负债。详见公司《会计政策变更及会计差错更正的公告》。
十一、关于对2008年度前期会计差错更正的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司对2008-2009年第一季度期间，公司实际支付但属于前期的费用6,560,832.86元进行追溯调整，详见公司《会计政策变更及会计差错更正的公告》。
十二、关于公司2008年年度报告正文及摘要的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2008年年度报告及摘要，并提交公司2008年度股东大会审议批准。
公司董事会提醒广大投资者，因公司2007年、2008年连续两年净利润为负值，公司股票将于2009年4月30日起被上海证券交易所交易所实施退市风险警示处理。
十三、关于续聘度会计师事务所的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的财务审计机构，并支付其2009年度财务审计报酬人民币50万元，公司承担其从事年度审计工作所发生的相应费用。该议案需提交公司2008年度股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、公司董事会关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构的决定，是根据有关法律法规和《公司章程》的规定，在考虑了该所以前的工作情况和充分了解该所的内部规范控制等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。
3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬总额度是合理的。
4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请下次股东大会审议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
十四、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了修订后的《董事会审计委员会年报工作规程》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
十五、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了修订后的《独立董事年报工作制度》，内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。
十六、关于公司2009年第一季度报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009年第一季度报告》。
十七、关于董事会就会计师对公司2008年度财务报告出具有保留意见的审计报告的专项说明的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会就会计师对公司2008年度财务报告出具有保留意见的审计报告的专项说明》，具体内容详见公司同日刊登的《2008审计保留意见的专项公告》。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十七日
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-25
三联商社股份有限公司
第七届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第七次会议于4月26日下午在北京市鹏润大厦召开。应参会监事七名，实际参会监事三名，会议由监事会召集人牟贵先先生主持。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2008年度监事会工作报告的议案；
二、关于对存货损失进行帐务处理的议案；
三、关于计提存货跌价准备的议案；
四、关于对应收款项计提坏帐准备的议案；
五、关于对会员积分会计政策变更的议案；
六、关于对2008年度前期会计差错更正的议案；
七、关于公司2008年年度报告正文及摘要的议案；
八、关于公司2009年第一季度报告的议案；
九、关于公司2008年审计保留意见专项说明的议案。
上述议案均经监事会全票通过，其中议案一、议案七需提交公司年度股东大会审议。
经监事会对董事会编制的《公司2008年年度报告及其摘要》、《公司2009年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、2008年报、2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2008年报、2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2008年报、2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
三联商社股份有限公司
监 事 会
二零零九年四月二十七日
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-26
三联商社股份有限公司
关于会计政策变更及
会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三联商社股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于会员积分会计政策变更的议案》及《关于对2008年度前期会计差错更正的议案》，现将上述议案所涉及内容公告如下：
一、会员积分政策变更
1、本次变更情况概述：
根据公司电器家庭会员积分的承诺及使用规则, 会员积分以100分为使用单位，每满100分购物时可优惠1元，不满100分的积分不能使用，有效积分可在消费时用于抵扣货款。
公司会员积的原有帐务处理为：顾客使用积分消费时，按扣除使用积分后支付的货款开具净额发票，该积分直接抵减营业收入，从而影响当期利润。经董事会审议批准，公司自2008年起对会员积分的帐务处理按权责发生制原则进行核算，对年末未兑付的有效积分折算为应付金额后，计入递延收益。
2、本次会计政策变更对公司2008年度利润的影响
经统计,2008年新增积分折为人民币1,991,112.05元，实际兑付2,012,717.52元，兑付金额已超过当期产生的积分。根据上述变更，调增2008年收入497,285.90元，相应增加了当期利润。
根据企业会计准则，对2007年度会计报表作了追溯调整，调减2007年年初未分配利润8,221,846.69元，调减2007年收88,523.45元,相应减少2007年利润。
3、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对本次会议政策变更的说明
（1）董事会的说明：
由于公司前期累积的有效积分折算金额越来越大，如按原会员积分帐务处理办法对当期损益的影响将会越来越大，变更后的会员积分处理办法能准确核算经营成果。
（2）监事会的意见：
同意公司董事会对会员积分会计政策变更的专项说明，认为按变更后的政策对会员积分进行帐务处理，能更加准确核算经营成果。
（3）独立董事的意见：
公司独立董事认为，对公司会员积分的帐务处理改为按年末未兑付的有效积分折算为应付金额后，计入递延收益，更好地体现了权责发生制原则，能更加真实地反映经营成果。
（4）会计师事务所的专项说明：
中磊会计师事务所有限责任公司针对会员积分政策调整发表如下专项说明：
“根据公司销售积分承诺，公司对在本公司指定商场按规定消费后产生的积分可在消费付款时进行抵扣货款。由于前期累积的可兑换积分折算金额较大，如按原管理办法于支付时计入当期损益，可能对当期的损益产生较大的影响，为了正确核算，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的要求，公司自2008年起对消费积分的核算采取按权责发生制的原则进行核算，对年末未兑付的有效积分折算为应付金额后作递延收益核算。
根据企业会计准则的规定，三联股份就该等事项对2008年度及上年度比较会计报表作了追溯调整，调减2007年年初未分配利润8,221,846.69元，调减2007年收入88,523.45元，调增2008年收入497,285.90元。并在会计报告附注中作了充分披露。”
二、会计差错更正情况
1、概述：
在2008年度审计工作过程中，公司发现2008年1月1日—2009年3月31日期间的大量帐面费用为支付前期费用。该部分费用由于公司在2007年度既未取得相关发票入帐，也未根据权责发生制原则进行预提，在2008年1月1日—2009年3月31日期间支付时，直接计入当期费用。2008-2009年第一季度期间，公司实际支付但属于前期的广告费4,512,391.00元、其他费用2,048,441.86元，共计6,560,832.86元。经董事会审议批准，公司对上述会计差错进行更正。
2、本次会计差错更正对公司2008年度利润的影响
调减2008年期初未分配利润6,560,832.86元，调减2008年及2009年第一季度当期销售费用、管理费用及营业外支出等6,560,832.86元，并相应增加公司当期利润。
3、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对本次会计差错更正的说明
（1）董事会的说明：
2008年1月1日—2009年3月31日期间，公司将支付前期费用反映在当期帐面上，不符合配比原则和权责发生制原则；2008-2009年第一季度期间，公司实际支付但属于前期的费用6,560,832.86元，金额巨大，影响当期经营成果的真实核算；公司对上述会计差错进行更正，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。
（2）监事会的意见：
监事会认为董事会对该会计差错发表的专项说明是合理的，能更加真实地反映当期经营成果，符合权责发生制原则。
（3）独立董事的意见：
公司独立董事认为，公司利润应真实反映经营状况，当期计入大量前期费用影响经营成果核算的真实性，公司将2008-2009年第一季度期间实际支付但属于前期的费用6,560,832.86元进行差错更正，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。
（4）会计师事务所的专项说明：
中磊会计师事务所有限责任公司针对上述差错调整发表如下专项说明：
“2008年三联股份因重大会计差错而进行了追溯调整，主要内容为2008年及2009年列支和根据合同需支付的属于2008年前的广告费4,512,391.00元，信息公告费等其他费用2,048,441.86元，合计6,560,832.86元，三联股份未按权责发生制核算所致。”
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十七日
股票代码：600898 股票名称：三联商社 公告编号：临2009-27
三联商社股份有限公司
关于对2008年审计保留意见的
专项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公司2008年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。针对会计师事务所所保留及关注事项，公司在第七届董事会十三次会议上审议通过了《公司董事会对审计报告保留意见专项说明的议案》。现公告如下：
一、董事会对会计师事务所保留事项的专项说明
（一）对保留事项的说明
审计报告说明段1：
根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。
我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5点，三联股份于2002年至2006年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费12,154,661.01元，但自2007年度起未再收取。
公司董事会说明：
公司已就此事发布相关公告，详见2009年4月14日发布《关于公司面临重大运营风险的专项公告》。三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及2001年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷不能得到解决，上述特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。
为维护上市公司及全体股东利益，公司正与相关法律专家及监管部门沟通当时重组方案及签署的相关法律文件的真实意思表示，并通过法律手段谋求商标权属争议和使用权纠纷的解决。
审计报告说明段2：
根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下区趵突泉北路12号的房产共八层，建筑面积25,514.20平方米，作价201,120,625.46元投入三联股份。
根据房产证反映，整幢大楼实际为22层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000多平方米。经查阅资产评估报告发现，用于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22层）的建筑面积进行分摊，从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。
董事会说明：
根据公司济南市历下区趵突泉北路12号房产的房产证，公司该房产包括地下三层至地上五层的全部建筑面积，房产证所附产权图显示上述房产中没有包括任何公共面积。根据当时注入该房产的评估报告，该部分房产评估作价时没有考虑任何公摊面积，也没有考虑各楼层的价差。但由于公司没有也未能从原评估机构处取得该评估报告的技术说明材料,公司难以对该部分房产注入时的作价是否公允进行判断。
目前该房产部分面积被三联集团及其关联方侵占，公司已就房产侵占提起诉讼，必要时，公司将聘请专业测绘单位对该房产进行重新测绘，确认建筑面积，公摊面积，房产面积，并根据测绘结果依法追回公司多支付的相关对价。
审计报告说明段3：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。
我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应商结算的返利7,840,258.83元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95元（其中2007年35,570元，2008年4,185,102.95元。），冻结3,281,030.39元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额6,902,226.77元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12元。
由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。
董事会说明：
1、就供应商已确认其返利已与三联集团所属公司结算，但三联集团所属公司未确认并支付公司的7,840,258.83元，公司将向三联集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；
2、因三联集团所属公司未能及时支付货款，而被供应商起诉后并被划走的4,220,672.95元，公司将向三联集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；
3、因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联商社公司结算的款项金额6,902,226.77元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12元，公司若无法通过正常途径与三联集团对账或解决的，公司将启动诉讼程序。
审计报告说明段4：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP系统（IT资产）, 同时，三联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团自2008年起对ERP系统收取了1,192,028.20元的使用费，并对2008年的房租费用作出了较大幅度（10倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。
董事会说明：
经核查，三联集团自2008年起对公司使用ERP系统收费，违背了其当时重组时的承诺。公司自行开发建设的ERP系统已于2009年3月31日正式上线。
经公司核查，公司门店不仅面临租金大幅提高的问题，还面临被迫关店的问题。公司目前尚在营业的门店有七家，分别是济南店、潍坊店、烟台店、枣庄店、菏泽店、淄博店、东营店。其中除淄博店为公司于2003年新开门店，其余六家均为2001-2002年三联集团重组郑百文时置入或出售给上市公司。这七家门店除东营店暂时还不存在物业风险，其他六家都面临物业风险，具体如下：
| 门店 | 物业到期时间 | 物业方 | 风险 | 后果 | 2008年度收入占比 |
| 济南店 | ─ | 自有 | 部分经营面积被侵占 | 正常经营受影响 | 48.9% |
| 潍坊店 | 2009年3月31日 | 三联集团关联方 | 物业到期，已被通知不再续约，并面临被强行收回物业的风险 | 被迫搬迁或闭店 | 20.2% |
| 烟台店 | 协议约定为2009年12月31日，被物业方要求提前至2009年5月2日解约。 | 三联集团 | 物业提前解约 | 8.22% | |
| 枣庄店 | |||||
| 淄博店 | 2009年6月30日 | 通过三联集团租赁第三方物业 | 三联集团拟取代公司取得后续租赁权，使公司面临物业到期，无法续租。 | 6.64% | |
| 菏泽店 | 2009年12月31日 |
从2008年开始，三联集团着手筹办新三联，经营家电业务。据公司了解，三联集团解除与公司潍坊、烟台、枣庄三店的租赁合同并意图取得公司淄博、菏泽店租赁合约，并试图在上市公司连锁店原址开立新三联门店。
公司潍坊、烟台、枣庄、淄博等店多年来一直在现址经营，积聚了大量的人气，在当地拥有不错的市场占有率，不论是被关店还是异址重建，都将会是公司一笔巨大的财富损失。如果三联集团在上市公司原址得以开设新三联门店，上市公司将会面临新三联和上市公司目前无法控制的三联特许连锁体系的不正当竞争。
审计报告说明段5：
公司的应收及预付款项由于未建立定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。
董事会说明：
为了加强资产质量管理，真实的反映财务状况，公司对2008年末的所有应收款项进行了复核，针对存在收回风险的款项计提了坏帐准备48,554,409.10。其中对于预付时间较长及已停止业务合作供应商的预付款计提坏帐准备43,877,384.18元；对于对方破产、进入诉讼程序、存在帐差无法确认等情况的应收款项计提坏账准备4,677,024.92元。已提交公司董事会第十三次会议审议通过后，计入资产减值损失。公司2008年末的应收款项将真实、准备地反映公司的资产状况。
同时，公司董事会要求公司管理层一方面要加大对应收款项的监督、检查力度，避免形成新的坏帐，另一方面要对已提坏帐的应收款项进行集中清理、催收，同时要对形成坏帐的有关责任人员追究责任。
（二）对关注事项的说明
审计报告关注事项1：
根据山东省高级人民法院于2009年3月10日的终审判决（[2008]鲁商终字第404号），判决三联商社公司以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000万元作质押承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18万元。
董事会说明：
据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确认函。公司密切关注兴业银行就该债权的执行情况，一旦公司帐户被执行造成公司实际损失，公司将追究责任人的民事及刑事责任。
审计报告关注事项2：
根据三联集团2009年2月2日的通知，三联集团于2009年3月末中止对烟台、潍坊、东营三个分公司的商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。
董事会说明：
2008年12月27日，经公司董事会七届七次会议审议，同意公司与三联集团关联方就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期一年的租赁合同，所交租金及物业费冲减三联集团占用上市公司的巨额资金。但实际上，与潍坊门店的合同只签署了三个月（2009年1月1日—3月31日），并在三份协议中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，该行为不构成违约”的条款，使公司的经营面临巨大的风险。由于潍坊店业主汇泉饭店有限公司拟强行收回该物业，潍坊店已于2009年4月15日被迫停业，烟台、枣庄店在2009年5月2日后亦存在同样的被迫停业的风险。
二、独立董事对审计保留意见的独立意见
公司独立董事胡天森、卢涛、于秀兰针对该《专项说明》发表以下独立意见：
中磊会计师事务所有限责任公司出具的公司2008年度《审计报告》中，列示的保留及关注事项对公司资产状况的真实性产生了一定的影响，公司董事会在《专项说明》中提出了相应措施，将积极推动《审计报告》中保留及关注事项的解决。公司独立董事将从中小股东的利益对此事进行关注并督促解决。
三、监事会对审计保留意见的意见
经公司第七届监事会第七次会议审议，同意公司董事会编制的《公司2008年审计保留意见的专项说明》，公司监事会将对审计报告中的保留及关注事项的进展进行关注，并积极督促董事会采取相应解决措施。
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十七日