1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人容铎及会计机构负责人（会计主管人员）容铎声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	765,028,251.00	839,982,163.84	-8.92
所有者权益（或股东权益）(元)	223,919,556.98	231,931,889.99	-3.45
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	0.88673	0.91845	-3.45
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	29,117,052.01		-83.65
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.1153		-83.65
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-8,012,333.01	-8,012,333.01	不适用
基本每股收益(元)	-0.0317	-0.0317	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	-0.0317	-0.0317	不适用
稀释每股收益(元)	-0.0317	-0.0317	不适用
全面摊薄净资产收益率(%)	-3.58	-3.58	不适用
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	-3.58	-3.58	不适用

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益	-61.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,311.06
合计	2,249.07

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		46,905
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
郑州百文集团有限公司	12,626,191	人民币普通股
南方证券有限公司	4,106,345	人民币普通股
郑州市商业银行股份有限公司	1,979,835	人民币普通股
黄伟宏	1,720,818	人民币普通股
郑州市市区信用合作联社营业部	1,394,250	人民币普通股
杜歆晔	1,313,500	人民币普通股
江游	1,221,853	人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司郑州市分公司	1,115,400	人民币普通股
中国建设银行郑州铁道分行京广大路支行	1,022,450	人民币普通股
刘福扬	900,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）、报告期末，存货比上期减少5249.89万元，减幅51.59%，主要原因是：公司优化存货结构,减少资金占用从而减少存货；通过分析存货质量，计提了跌价准备，减少了存货。

(2)、预收帐款比上期减少2170万元，减幅48.66%。主要原因是本期对POS未上传数据进行了清理，减少了预收款。

（3）本期发生财务费用-132万元，比同期减少441万元，主要原因是：本期银行承兑备付金取得较多利息收入抵减了利息支出；同期支付短期借款利息，本期无借款。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

鉴于公司报告期末累计未分配利润为负数，公司报告期内不进行现金分红。

三联商社股份有限公司

法定代表人:王俊洲

2009年4月28日

　　三联商社股份有限公司

　　2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 中磊会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1、根据对三联集团有限公司（以下简称三联集团）重组郑州百文股份有限公司（集团）相关文件的审核，我们发现：

（1）根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。

我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5点，三联股份于2002年至2006年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费12,154,661.01元，但自2007年度起未再收取。

（2）根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下区趵突泉北路12号的房产共八层，建筑面积25,514.20平方米，作价201,120,625.46元投入三联股份。

根据房产证反映，整幢大楼实际为22层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向城建部门调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000多平方米。经查阅资产评估报告发现，用于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22层）的建筑面积进行分摊，从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。

（3）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，从而彻底解决关联交易问题。

我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应商结算的返利7,840,258.83元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95元（其中2007年35,570元，2008年4,185,102.95元。），冻结3,281,030.39元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额6,902,226.77元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联股份无发票入账7,851,924.12元。

由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。

（4）根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP系统（IT资产）, 同时，三联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团自2008年起对ERP系统收取了1,192,028.20元的使用费，并对2008年的房租费用作出了较大幅度（10倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。

2、公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。

我们提醒财务报表使用者关注：

1、如财务报表附注十一、（一）重大诉讼说明所述，根据山东省高级人民法院于2009年3月10日出具的终审判决（[2008]鲁商终字第404号），判决三联股份以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000万元作质押承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18万元。

2、根据三联集团2009年2月2日的通知，三联集团中止对三联股份烟台、潍坊、枣庄三个分公司的商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。

1.4 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人容铎及会计机构负责人（会计主管人员）容铎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√适用 □不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元 币种:人民币

■

4.3.2.3 自然人实际控制人情况

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

(下转C62版)

股票简称	三联商社
股票代码	600898
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	山东省济南市历下区趵突泉北路12号 山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心五层
邮政编码	250033
公司国际互联网网址	http://www.slss.com.cn
电子信箱	dshbgs@sanlian.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	沈睿	高万、邵杰
联系地址	山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心五层	山东省济南市北园大街409号三联家电商务中心五层
电话	0531-83538591	0531-83538591
传真	0531-83538512	0531-83538512
电子信箱	dshbgs@sanlian.com.cn	dshbgs@sanlian.com.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	1,454,610,906.44	1,697,186,968.06	-14.29	1,816,809,543.68
利润总额	-109,831,545.57	-5,368,259.54	不适用	10,951,986.79
归属于上市公司股东的净利润	-94,322,067.88	-11,669,181.12	不适用	728,634.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-91,625,044.82	-19,658,914.58	不适用	-7,929,886.24
经营活动产生的现金流量净额	113,093,130.75	68,927,253.00	64.08	69,602,278.46
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	839,982,163.84	952,972,896.02	-11.86	1,054,276,631.25
所有者权益（或股东权益）	231,931,889.99	326,253,957.87	-28.91	337,923,138.99

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.3735	-0.0462	不适用	0.0034
稀释每股收益（元／股）	-0.3735	-0.0462	不适用	0.0034
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.3628	-0.0788	不适用	-0.0365
全面摊薄净资产收益率（%）	-0.4067	-3.5767	不适用	0.2156
加权平均净资产收益率（%）	-0.3380	-4.1811	不适用	0.2156
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-0.3951	-6.0256	不适用	-2.3467
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-0.3283	-7.0439	不适用	-2.3467
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.4479	0.2730	64.07	0.3204
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.9185	1.2920	-28.91	1.5557

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-256,121.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,939,909.32
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-400,000.00
所得税影响额	899,007.69
合计	-2,697,023.06

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	15,882,829	6.29				-12,626,191	-12,626,191	3,256,638	1.29
2、国有法人持股
3、其他内资持股	83,648,382	33.12				-33,882,780	-33,882,780	49,765,602	19.71
其中： 境内非国有法人持股	83,648,382	33.12				-33,882,780	-33,882,780	49,765,602	19.71
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	99,531,211	39.41				-46,508,971	-46,508,971	53,022,240	21.00
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	152,992,609	60.59				46,508,971	46,508,971	199,501,580	79.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	152,992,609	60.59				46,508,971	46,508,971	199,501,580	79.00
三、股份总数	252,523,820	100				0	0	252,523,820	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
郑州百文集团有限公司	15,882,829	12,626,191		3,256,638	按有关规定所做承诺	2008年7月14日
其余募集法人股东	33,882,780	33,882,780		0		2008年7月14日
合计	49,765,609	46,508,971		3,256,638	/	/

报告期末股东总数					44,228户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山东龙脊岛建设有限公司	境内非国有法人		10.69	27,000,000		27,000,000	无
北京战圣投资有限公司	境内非国有法人		9.02	22,765,602		22,765,602	无
郑州百文集团有限公司	国家		6.29	15,882,829		3,256,638	冻结14,438,935
南方证券有限公司	未知		1.63	4,106,345		0	质押4,106,345
郑州市商业银行股份有限公司	未知		0.78	1,979,835		0	无
黄伟宏	境内自然人		0.74	1,880,000		0	无
郑州市市区信用合作联社营业部	未知		0.55	1,394,250		0	无
李杰	境内自然人		0.53	1,328,726		0	无
江游	境内自然人		0.48	1,221,853		0	无
中国人民财产保险股份有限公司郑州市分公司	未知		0.44	1,115,400		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
郑州百文集团有限公司		12,626,191				人民币普通股
南方证券有限公司		4,106,345				人民币普通股
郑州市商业银行股份有限公司		1,979,835				人民币普通股
黄伟宏		1,880,000				人民币普通股
郑州市市区信用合作联社营业部		1,394,250				人民币普通股
李杰		1,328,726				人民币普通股
江游		1,221,853				人民币普通股
中国人民财产保险股份有限公司郑州市分公司		1,115,400				人民币普通股
中国建设银行郑州铁道分行京广大路支行		1,022,450				人民币普通股
李月爱		869,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动人。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

新控股股东名称	山东龙脊岛建设有限公司
新实际控制人名称	国美电器有限公司
变更日期	2008年3月4日
刊登日期和报刊	2008年3月6日上海证券报、中国证券报

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
山东龙脊岛建设有限公司	孙一丁	10,000,000	2007年4月19日	环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；房地产投资；投资咨询；会展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
国美电器有限公司	黄光裕	300,000,000	2003年4月2日	销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装及维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品的进出口业务

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
黄光裕	中国	香港地区居住权	国美电器	2002年4月至2009年1月任国美电器董事会主席及执行董事

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
王俊洲	董事长	男	47	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0
孙一丁	副董事	男	41	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0
李俊涛	董事	男	43	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0
周明	董事	女	45	2008年6月27日～2011年6月26日	0	0		0.9					是	0	0
于秀兰	独立董事	女	48	2008年6月27日～2011年6月26日	0	0		3					是	0	0
胡天森	独立董事	男	44	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0
卢涛	独立董事	男	39	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0
牟贵先	监事会召集人	男	37	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0
温正来	监事	男	43	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					是	0	0