美都控股股份有限公司
六届十五次董事会决议公告
暨召开二00八年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届十五次董事会于2009年4月27 日下午13:00时在杭州公司会议室召开,应到董事9人,实到8人,潘刚升副董事长授权董事长闻掌华代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《公司2008年度报告及摘要》。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《2008年度总裁工作报告》。
三、审议通过《2008年度董事会工作报告》。
本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《2008年度财务决算报告》。
本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《2008年度利润分配预案》。
经北京中准会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润28,668,021.51元，提取10%法定盈余公积金2,866,802.15元，2008年末累计可分配利润4,883,577.17元。本年拟不提取法定公益金与任意公积金。
为维护公司及股东的长期利益，08年度拟不派发现金红利，也不进行公积金转增股本及送股。
本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《更换独立董事的议案》。
独立董事杜归真女士担任本公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，杜归真女士独立董事任期届满，为此需聘任新的独立董事。
公司董事会决定提名何江良先生为新的独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
何江良，男，1962年出生，大学文化，律师。曾任杭州市法律学校教师；浙江九曜律师事务所律师、合伙人；现任北京市大成律师事务所杭州分所律师、合伙人。
本议案将提交股东大会审议。
七、审议通过《关于核销公司坏账的议案》。
公司2008年12月末，尚有“海口市电信局”等22家公司、单位的“其他应收款”共计金额人民币3,108,301.81元，账龄均在五年以上，按照公司会计制度，已全额计提坏帐准备，确认已无法收回上述往来款，同意确认为坏账损失。
八、审议通过《关于公司固定资产处置的议案》。
公司2008年12月末,共有“丰田农夫车”等75项固定资产，原值人民币1,414,924.71元，均已经按公司会计制度计提折旧1,372,477.27元，尚余残值人民币42,447.44元。经审核，同意按公司会计制度核算方法处置该部分固定资产。
九、审议通过《关于核销海南宝华海景大酒店管理有限公司上市时部分坏账的议案》。
海南宝华海景大酒店管理有限公司2008年月12月末，尚有“深圳装饰总公司”等24家公司、单位的“应收账款”共计人民币15,027,542.63元，账龄均在五年以上，按照公司会计制度，已全额计提坏账准备，确认已无法收回上述应收账款，同意确认为坏账损失。
十、审议通过《关于更正会计差错的议案》。
2008年，美都控股股份有限公司（以下简称：母公司）发现2007年度收到的从子公司浙江恒升投资开发有限公司（以下简称：恒升投资）分配而产生的股利2800万元，系恒升投资被公司收购股权前所实现的利润，此部分股利收入应作为母公司初始投资成本的收回，而母公司2007年度误记入投资收益，本年应予更正。
因更正该项差错，母公司2007年度投资收益及2007年12月31日长期股权投资均调减2,800万元；未分配利润调减2,520万元；盈余公积调减280万元。
上述会计差错更正对合并财务报表股东权益无影响。
十一、审议通过《关于中准会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告的议案》。
十二、审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》。
十三、审议通过《关于为美都经贸浙江有限公司提供股权质押担保的议案》。
公司2009年第一次临时股东大会决议已同意为美都经贸浙江有限公司向中信分行股份有限公司杭州分行的3000万元综合授信提供连带责任保证，上述3000万元授信已于2009年3月19日发放（借款合同编号：（2009）信银杭延贷字第000032号）。在上述保证的基础上，董事会同意以公司持有的湖州商业银行3000万股股权予以质押，为该笔授信同时提供股权质押担保，湖州商业银行3000万股股权质押目前已办理登记（质押合同编号：（2009）信银杭延最权质字第000032号；股权出质设立登记通知书编号：[浙工商]股质登记设字[2009]第0034号）。
本议案将提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
为满足本公司下属控股公司资金使用需求，提高公司运作效率，公司拟为本公司下属控股子公司（含资产负债率超过70%的下属控股子公司）向银行申请综合授信额度时提供不超过人民币5亿元的担保额度。
本公司下属控股公司在向银行申请综合授信额度时，本公司拟在上述担保额度内提供连带责任担保，具体业务事宜包括担不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的质押物。提请股东大会审议批准，并请授权董事长签署担保协议等法律文书。
本议案将提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号），公司对《公司章程》第一百五十五条的内容进行修改，具体如下：
原条款：“（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；”
现修改为：“（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟订，由股东大会审议决定。”
本议案将提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
公司决定于2009年5月21日（周四）上午9：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2008年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体如下:
一、会议时间：2009年5月21日（周四）上午9 ：30。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、 审议《公司2008年年度报告及摘要》。
2、 审议《公司2008年度董事会工作报告》。
3、 审议《公司2008年度监事会工作报告》。
4、 审议《公司2008年度财务决算报告》。
5、 审议《公司2008年度利润分配预案》。
6、审议《更换独立董事的议案》。
7、审议《关于为美都经贸浙江有限公司提供股权质押担保的议案》。
8、审议《关于为下属控股公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
10、审议《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。
四、会议出席对象：
1、 截止2009年5月18日（周一）下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、 公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
1、 参加会议的法人股东持持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表
人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、 登记时间：2009年5月19 日（周二），上午9：00-11；00，下午
1：00-4；00时。
3、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼70号四F。
4、 会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、 联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2009年4月29日
附件一：
何江良，男，1962年出生，大学文化，律师。曾任杭州市法律学校教师；浙江九曜律师事务所律师、合伙人；现任北京市大成律师事务所杭州分所律师、合伙人。
附件二：
美都控股股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 何江良 ，作为美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任美都控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在美都控股股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有美都控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有美都控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是美都控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为美都控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与美都控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从美都控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合美都控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职美都控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括美都控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 何江良
2009年4 月27 日
附件三：
美都控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人美都控股股份有限公司董事会现就提名何江良为美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美都控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任美都控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美都控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美都控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有-美都控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有美都控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是美都控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为美都控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与美都控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括美都控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在美都控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美都控股股份有限公司董事会
（盖章）
2009年4 月27 日
附件四：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2008 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：09 -16
美都控股股份有限公司
六届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届四次监事会于2009年4月27日下午16 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开,应到监事3人,实到2人,边海峰监事授权张卫平监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》。
监事会审核了公司2008年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2008年年度报告全文及摘要。
监事会认为：
（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《公司2008年年度监事会工作报告》。
三、审议通过《公司2008年年度财务决算报告》。
四、审议通过《公司2008年年度利润分配预案》。
五、审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》。
监事会审核了公司2009年第一季度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2009 年第一季度报告全文及正文。
监事会认为：
（1）公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会对公司依法运作情况的意见：
公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；北京中准会计师事务所有限公司出具的2008 年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
特此公告。
美都控股股份有限公司
监事会
2009年4月29日