A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-008
中国中铁股份有限公司
第一届监事会第八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第六次会议于2009年4月27日在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦召开。公司监事会高树堂主席、季志华监事、周玉清监事、张喜学监事、林隆彪监事出席了本次会议。股份公司副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，董事会秘书于腾群、公司联席秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由监事会主席高树堂主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2008年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2008年度业绩公告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。认为：公司2008年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2008年度业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，年度报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2008年度的财务状况和主要经营成果；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2008年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2009年第一季度报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。认为：公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2009年第一季度的财务状况和主要经营成果；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于中国中铁股份有限公司2008年度利润分配的议案》；
表决结果：4票同意、0票反对、1票弃权。同意公司2008年度不进行利润分配。
五、审议通过《关于聘用2009年度审计机构的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于<中国中铁股份有限公司2008年度监事会工作报告>的议案》。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于变更部分A股募集资金用途的议案》。监事会认为：本次改变部分募集资金用途是顺应公司业务的发展变化而做出的，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、会议以4票同意、0票反对、1票弃权通过《发行不超过120亿元中期票据的议案》。
以上第二、四至八项议案，尚需提交股东大会审议。
中国中铁股份有限公司监事会
二○○九年四月二十九日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2009-009
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-009
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十九次会议〔属2009年第1次（定期）会议〕于2009年4月28日在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦召开。公司石大华董事长、李长进董事、白中仁董事、王秋明董事、贺恭董事、张青林董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事出席了会议。股份公司监事会主席高树堂、季志华监事、张喜学监事、林隆彪监事列席了会议。股份公司副总裁、财务总监、总法律顾问李建生；副总裁马力，董事会秘书于腾群、公司联席秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由股份公司董事长石大华主持。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2008年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2008年度业绩公告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2008年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2009年第一季度报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于审议<中国中铁股份有限公司2008年度履行社会责任报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁股份有限公司2008年度履行社会责任报告》详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
五、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。《中国中铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。
六、审议通过《关于执行<企业会计准则第33号-合并财务报表>及<企业会计准则解释第2号>对2008年期初数进行调整的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于2008年度利润分配的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意本公司2008年度不进行利润分配。
八、审议通过《关于聘用2009年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司2009年度的境内和境外审计师，审计费用在审计范围未发生重大变化的情况下拟不超过2008年度审计费用。
九、审议通过《关于德勤会计师事务所对股份公司2008年度审计工作总结的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于审议< 2008年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于独立董事2008年度述职报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司董事会同意按照该议案的修订方案对《公司章程》进行修改。具体修订内容详见附件1。
十三、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意公司根据《公司章程》的修订而相应对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件2。
十四、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意根据《公司章程》修订，相应地将该制度第二十五条第二款：“董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。”修订为：
“董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。”
十五、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会审计委员会议事规则>和<中国中铁股份有限公司董事会审计委员会工作规程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意将该制度第十条：“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。”修改为：
“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
在召开股东大会选举独立董事时，对于中国证监会和上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
十七、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司总裁工作规则>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会秘书工作规则>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于变更部分A股募集资金用途的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。详见与本公告同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（临2009-010号）。
二十二、审议通过《关于发行不超过120亿元中期票据的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。同意提请股东大会批准授权公司董事会根据公司实际需要及其他市场条件，择机申请发行总额不超过120亿元的中期票据，具体发行安排如下：
1.发行规模：本次中票的本金总额不超过人民币120亿元。
2.期限：本次中票的期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
3.募集资金用途：本次中票的募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金，其中，偿还借款金额不低于2/3。
4.发行方式：一次注册，一期或分期发行。
5.授权事项：
提请股东大会批准授权本公司董事会或董事会授权的两名执行董事共同或单独地根据本公司实际需要以及其他市场条件：
1）确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行规模、实际发行金额、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、担保事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构、办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行中票的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
二十三、审议通过《关于部分子公司对外担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。为满足公司及子公司生产经营实际需要，公司拟为中铁武桥重工股份有限公司提供人民币10,000万元的担保，由于尚未正式签署担保协议，公司将待担保协议签署后另行发布公告。
上述第二、七、八、十至十四、十六、二十一、二十二项共11项议案尚需提交股东大会审议；上述第十五、十七至二十项共6项制度全文详见上海证券交易所网站。
附件：
1.《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表
2．《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
中国中铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
附件1：
《中国中铁股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前章程条款序号 | 修订前公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第二条第二款 | 公司的企业法人营业执照注册号为：1000001004117。 | 公司的企业法人营业执照注册号为：100000000041175。 |
| 第八条第二款 | 在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 在不违反本章程第二百七十条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 |
| 第十一条第二款 | 公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。 | 公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售；出版经批准的出版物。 |
| 第四十六条 | 股东大会召开前30内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 |
| 新增一条作为修订后的第六十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | |
| 第六十二条第（八）、（十一）、（十七）项 | （八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； …… | （八）对发行公司债券作出决议； …… |
| （十一）审议批准第六十三条规定的担保事项； …… | （十一）审议批准第六十四条规定的担保事项； …… | |
| （十七）决定公司子公司的合并、分立、重组等计划； …… | 删除原第（十七）项 | |
| 第六十三条 | （五）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第六十六条第（五）项 | （五）两名以上独立董事提议召开时； …… | 删除原第（五）项 |
| 第七十六条第四款 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十七条第二款 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第八十四条第二款、第三款 | （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 | （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 |
| 但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 删除原第三款 | |
| 第一百条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 |
| 第一百零一条第二款 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第一百零三条 | 除公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。 |
| 第一百零四条 | 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| 第一百零六条 | 当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 | 当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。 |
| 第一百零七条 | 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）所列事项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。 | 本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（九）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）所列事项，第六十四条第一款除第（二）项外的其他项，或者法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。 |
| 第一百零八条 | 本章程第六十二条关于股东大会行使的职权中，第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十四）所列事项，或者法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。 | 本章程第六十三条关于股东大会行使的职权中，第（六）、（七）、（八）、（十）、（十二）、（十四）所列事项，第六十四条第一款第（二）项，或者法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。 |
| 第一百二十二条 | 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 |
| 第一百二十七条第一款 | 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第一百二十九条第一款 | 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 | 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 |
| 第一百三十条 | 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第一百四十六条第一款第（三）、（十一）、（二十五）项、第三款 | （三）决定公司的经营计划、投资、除发行公司债券或其他证券及上市的融资方案； …… | （三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资； …… |
| （十一）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案； …… | （十一）决定公司子公司的合并、分立、重组等事项； …… | |
| （二十五）审议批准本章程第六十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； …… | （二十五）审议批准本章程第六十四条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； …… | |
| 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（九）、（十八）、（十九）、（二十五）、（二十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 | 前款决议事项中，第（七）、（九）、（十八）、（十九）、（二十六）项，应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过；第（二十五）项除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | |
| 第一百五十条第（五）项、（七）项 | 2：委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资格会计师或审计机构提出的事项。 …… | 2：委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员或审计机构提出的事项。 …… |
| （七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统； …… | （七）与经理层讨论内部监控系统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； …… | |
| 第一百五十七条第（一）、（二）项 | 董事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资； | 董事会授权董事长对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董事会职权范围内的公司融资； |
| （二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的委托理财事项； …… | 删除原第（二）项 …… | |
| 第一百六十条 | 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十二条所列方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。 | 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程第二百四十三条所列方式发出；通知时限为：会议召开前2日应送达各董事和监事。 |
| 第一百六十二条新增一款作为修订后的第三款 | 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。 | |
| 第一百六十九条第二款新增两项作为修订后的第（十）、（十一）项 | （十一）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上交所规则、上交所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上交所报告； …… | |
| 第一百七十七条第一款第（一）、（二）项 | 董事会授权总裁对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的公司除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资； | 董事会授权总裁对以下事项行使决策权： （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会职权范围内的公司融资； |
| （二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的委托理财事项； …… | 删除原第（二）项 | |
| 第一百八十四条增加一款作为第二款 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。本章程有关董事辞职的其他规定，参照适用于监事辞职。 |
| 第二百一十条 | 公司违反第二百零八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： …… | 公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外： …… |
| 第二百二十一条 | 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告以邮递方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付每个香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二百二十五条 | （一）现金； （二）股票。 | 公司利润分配政策为采取现金或股票或同时采取以上两种形式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 |
| 第二百四十一条第（二）项 | （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 …… | （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付每个境外上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 …… |
| 第二百四十二条第二款 | 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报纸上刊登。 | 本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求发布。 |
| 第二百五十条 | 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对在香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二百五十八条 | 公司因本章程第二百五十七条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百五十八条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
附件2：
《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》修订情况表
| 修订前规则条款序号 | 修订前规则条款 | 修订后规则条款 |
| 第十六条第二款 | 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 | 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二十五条第二款、第三款 | （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 | （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 |
| 但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 删除该第三款 | |
| 第三十八条第二款 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第四十条 | 除公司股票上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。 |
| 第四十一条 | 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 |
| 第四十三条 | 当反对和同意票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 | 当反对和同意票相等时，会议主持人有权多投一票。 |
| 第五十五条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书 |
| 第六十八条第一款 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。 |
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2009-010
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-010
中国中铁股份有限公司
改变募集资金用途公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称：房地产开发“安庆市新城东苑项目”
●新投资项目名称：补充本公司流动资金
●改变募集资金投向的数量：54,000万元人民币
一、改变募集资金投资项目的概述
2007年12月3日，本公司首次发行的A股在上海证券交易所上市。
本公司首次发行A股募集资金净额约220.34亿元人民币，截至本公告出具日，募集资金已使用金额约212.74亿元，未使用募集资金金额约7.6亿元。本公司披露的募集资金投资项目中，10.4亿元人民币用于本公司房地产开发“安庆市新城东苑项目”。截至2008年12月31日，该项目已投入募集资金5亿元人民币，本公司拟将投入该项目剩余的5.4亿元人民币变更为补充本公司流动资金，约占A股募集资金总额的2.45%。本次募集资金变更不涉及关联交易。
2009年4月28日，本公司第一届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了上述变更A股募集资金用途的议案事项。
二、未实施原项目的具体原因
按照本公司A股招股说明书募集资金用途规定，A股募集资金中的10.4亿元用于本公司房地产开发“安庆市新城东苑项目”。该项目立项批准时间为2007年3月，拟投入资金为10.4亿元人民币，截至2008年12月31日实际已投入募集资金5亿元人民币。该项目计划按照三期实施，一期项目“宜海·林语棠”规划建筑面积10.7万平米，目前主体已封顶，并已开盘销售；后期项目已完成前期策划定位，根据公司开发计划及市场行情择机开工。由于该项目现有未开发地块比较分散，不利于整体开发，拟将在安庆东部新城重新规划后对现有未开发地块进行整合，需一定时间办理土地整合、置换手续。为此，本公司拟将投入该项目的5.4亿元人民币变更为补充本公司流动资金。
三、独立董事意见
独立董事认为，本次改变部分募集资金投向，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益。
四、监事会意见
监事会认为，本次改变部分募集资金投向是顺应公司业务的发展变化而做出的，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
五、联席保荐人意见
联席保荐人中银国际证券有限责任公司和瑞银证券有限责任公司经核查认为：现阶段安庆市新城东苑项目受土地办理时间、市场条件等因素影响，后续开发进度及未来相应的资金需求存在较大不确定性，项目剩余募集资金用途保持不变不利于公司合理安排募集资金的使用、提高募集资金的使用效益。而公司业务高速扩张需要进一步补充流动资金，此次变更将相应减少公司的流动资金贷款，节约财务费用，有利于提高募集资金使用效益。本次募集资金的变更，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。公司履行关于募集资金变更的相关批准程序后，联席保荐人同意其变更5.4亿元募集资金用于补充流动资金。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
经本公司第一届董事会第十九次会议表决一致通过上述变更部分A股募集资金用途的议案，该议案将提交本公司2008年年度股东大会审议。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2009-011
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-011
中国中铁股份有限公司
H股募集资金获准结汇公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月24日，公司收到国家外汇管理局《关于中国中铁股份有限公司H股募集资金调回境内结汇的批复》，批复同意我公司将境外上市募集的100亿港元调回境内结汇使用，且分次办理结汇手续，单日结汇金额不得超过5亿港币。
上述将公司H股募集资金部分调回境内结汇事宜已于2008年10月30日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日