2009年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	李军	因出公差未出席会议
董事	罗朝庚	授权董事长刘绍勇投赞成票代为表决
独立董事	乐巩南	授权独立董事胡鸿高投赞成票代为表决
独立董事	吴百旺	授权独立董事胡鸿高投赞成票代为表决
独立董事	谢荣	授权独立董事周瑞金投赞成票代为表决

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人董事长刘绍勇先生、主管会计工作负责人总经理马须伦先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务总监吴永良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(千元)	72,658,395.00	73,184,006.00	-0.72
所有者权益（或股东权益）(千元)	-11,548,756.00	-11,599,346.00	-0.44
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	-2.37	-2.38	-0.42
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(千元)	574,634.00		-48.94
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.12		-48.94
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(千元)	40,103.00	40,103.00	-80.98
基本每股收益(元)	0.01	0.01	-80.98
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	-0.26	-0.26	不适用
稀释每股收益(元)	0.01	0.01	-80.98

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （千元）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	874,266
其他符合非经常性损益定义的损益项目	421,959
合计	1,296,225

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	165960
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
HKSCC NOMINEES LIMITED	1,539,637,139	境外上市外资股
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)	14,999,910	人民币普通股
UBS AG	6,975,447	人民币普通股
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.	5,358,221	人民币普通股
交通银行－普天收益证券投资基金	5,000,000	人民币普通股
交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金	4,999,910	人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	4,247,702	人民币普通股
光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划	4,043,665	人民币普通股
交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金	3,999,898	人民币普通股
英国保诚资产管理(香港)有限公司	3,000,000	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、本公司2009 年1-3 月利润总额较上年同期减少2.02 亿元，降低89%。其中，营业收入同比减少16.63 亿元，汇兑净收益同比减少11.9 亿元，营业外收入因民航建设基金返还和减免而增加。此外，燃油套期公允价值变动损失转回4.22 亿元。

公司加大可控成本的控制力度，管理费用减少。资产减值损失减少原因主要是本期坏帐计提减少所致。

2、截止2009 年3 月31 日，本公司其他应付款较年初增加5.46亿元，主要是应收返还的民航基金增加；预收账款较年初减少3.31亿元，因为受宏观环境影响，航空出行旅客减少，预售机位所得票款减少。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司向中国东方航空集团公司及其附属全资子公司东航国际控股（香港）有限公司分别定向增发143,737.5万股A股和143,737.5万股H股的方案于2009年2月26日获得公司股东大会及类别股东会议通过。

报告期内，公司已经向中国证监会上报申报材料，争取尽早获得中国证监会的核准。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司已于2007年1月12日完成股权分置改革，大股东中国东方航空集团公司承诺：

（1）所持东方航空原非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易；

（2）承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

本公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司非流通股股东将不转让所持得有的股份。

履行情况：忠实履行。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司尚未制定现金分红政策，公司将最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

中国东方航空股份有限公司

法定代表人:刘绍勇

2009年4月28日

证券简称：东方航空        证券代码：600115             编号：临2009-025

中国东方航空股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会2009年度第3次例会根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，于2009年4月28日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。

公司董事刘绍勇先生、马须伦先生、罗祝平先生和独立董事胡鸿高先生、周瑞金先生出席会议，董事李军先生因出公差未出席会议，董事罗朝庚先生授权董事长刘绍勇先生投赞成票代为表决，独立董事乐巩南先生和吴百旺先生授权独立董事胡鸿高先生投赞成票代为表决，独立董事谢荣先生授权独立董事周瑞金先生投赞成票代为表决。

出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会全体监事，财务总监和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事（包括委托出席）已达法定人数，会议合法有效。

会议由董事长刘绍勇先生主持，出席会议的董事审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过公司2009年第一季度财务报告。

二、审议通过公司2009年第一季度报告，并决定于2009年4月29日连同第1项已经通过的2009年第一季度财务报告一起在香港和上海两地同时公布。

三、决定成立董事会提名委员会并通过其章程。

四、审议通过修改《公司章程》部分条款的议案（内容见附件一），并决定将本议案提请公司2008年度股东大会审议。

五、审议通过关于提请股东大会授予董事会发行本公司股份的一般性授权议案（内容见附件二），并决定将本议案提请公司2008年度股东大会审议。（注：即使2008年股东大会批准该议案，若公司决定行使一般性授权时涉及到A股，则将再次提交股东大会表决。）

六、审议通过关于召开公司2008年度股东大会的议案（内容见公司于2009年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《2008年度股东大会会议通知》，以及在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

中国东方航空股份有限公司董事会

2009年4月28日

附件一：章程修正案

一、关于总则

1.公司章程第一条第三款和第四款原为：

“公司于2002 年10月18日变更为在上海市工商行政管理局登记，营业执照号码为：企股沪总字第032138号。公司发起人为：东方航空集团公司”

现修改为：

“公司因变更法定代表人于2009年2月11日更换营业执照，营业执照号码为：310000400111686（机场）。公司发起人为：中国东方航空集团公司”

2.公司章程第六条原为：

“公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，于2007年6月29日召开2006年度股东大会，修订公司于2005年6月30日召开的2004年度股东大会已修订的公司章程（简称“原公司章程”），制定本公司章程。”

现修改为：

“公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。”

3.删除公司章程第十条第二款，其内容为：

“经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述之控股公司运作。”

二、关于减资和购回股份

4.公司章程第二十八条第二款原为：

“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”

现修改为：

“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。”

三、关于股东和股东名册

5.关于股东和股东名册

公司章程第四十六条第二款原为：

“内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。”

现修改为：

“内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。”

四、关于股东大会

6.公司章程第五十六条第9项原为：

“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

现修改为：

“对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；”

7.公司章程第五十六条第13项原为：

“审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；”

现修改为：

“审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；”

8.公司章程第六十条第一款原为：

“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”

现修改为：

“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，可以在股东大会召开前，在符合法律法规以及上市规则要求的时限内，提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”

9.公司章程第七十一条第二款原为：

“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。”

现修改为：

“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。”

10.删除公司章程第七十一条第三款，其内容为：

“出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。”

11.删除公司章程第七十八(A)条，其内容为：

“下列事项须经公司股东大会表决通过，除了须满足和符合本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关监管机构不时提出的其它规定和要求外，还须额外经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；及

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，在所有适用的法律法规及/或相关监管机构容许并符合和满足所有有关规定的前提下，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

由于股东大会议事规则保持和章程一致，故需要相应删除股东大会议事规则的上述内容。

12.删除公司章程第七十八(B)条，其内容为：

“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

由于股东大会议事规则保持和章程一致，故需要相应删除股东大会议事规则的上述内容。

13.公司章程第九十七 (A) 条原为：

“公司为他人提供担保除了须满足和符合本组织章程细则和所有适用的法律法规及／或相关监管机构不时提出的其它规定和要求外，还须额外经董事会审核委员会、董事会全体人员三分之二以上和股东大会批准。”

现修改为：

“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，除了须满足和符合本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关监管机构不时提出的其它规定和要求外，还应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

五、关于董事会

14.公司章程第一百条原为：

“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。”

现修改为：

“董事会定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议或证券监管部门要求时，应当召开临时董事会会议。有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”

15.公司章程第一百零四条第一款原为：

“董事会会议应由二分之一以上的董事（包括依本章程第一百零五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。”

修改为：

“董事会会议应由过半数的董事（包括依本章程第一百零五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。”

六、关于监事会

16.公司章程第一百一十九条原为:

“监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。

会议召集人应于会议召开十日以前书面通知全体监事。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；及

（四）发出通知的日期。”

现修改为：

“监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事可提议召开临时会议。

会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议召开五日以前，书面通知全体监事。会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；及

（四）发出通知的日期。”

17.公司章程第一百二十条增加第六项，其内容为：

“向股东大会提出提案；”

原第六项、第七项相应顺延为第七项和第八项。

七、关于财务会计制度与利润分配

18.公司章程第一百四十三条第一款原为：

“公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。”

现修改为：

“公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券监管部门的规定制作。”

19.删除公司章程第一百四十三条第二款，其内容为：

“公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一） 资产负债表；

（二） 损益表；

（三） 财务状况变动表；

（四） 财务情况说明书；

（五） 利润分配表。”

20.公司章程增加第一百五十三条第二款，其内容为：

“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

公司章程原来第一百五十三条第二款顺延为第三款。

21.公司章程第一百五十七条增加第二款和第三款，内容分别为：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性

公司应按照法律法规和证券监管机构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行现金分红。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因。”

八、关于公司合并和分立

22.公司章程一百七十三条第二款原为：

“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。”

现修改为：

“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。”

23.公司章程第一百七十四条第二款原为：

“公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。”

现修改为：

“公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

九、关于公司的解散和清算

24.公司章程第一百七十九条第一款原为：

“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。”

现修改为：

“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。”

25.在公司章程第一百八十四条的最后增加以下内容：

“本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要求相抵触的，以法律、法规、规范性文件的要求为准。”

《公司章程》上述条款修改后，公司《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款与《公司章程》不一致的，作相应的修改。

附件二：发行本公司股份的一般性授权议案

关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性授权的议案具体内容如下：

(a)在依照下列条件的前提下，给予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般性授权，单独或同时发行、配发及／或处理本公司内资股（「A股」）及境外上市外资股（「H股」），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；

(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间；

(ii)董事会发行、配发或有条件或无条件同意发行及配发的A股及H股数量各自不得超过该类现有A股及H股的20%；及

(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

(b)就本特别决议案而言：

「有关期间」指由本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

(i)本特别决议案通过之日后本公司下届股东周年大会结束时；或

(ii)本特别决议案通过之日后十二个月届满之日；或

(iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。

(c)董事会决定根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第(a)段而获授权发行股份，并对本公司的公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本特别决议案第(a)段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

证券代码：600115         证券简称：东方航空     编号：临2009-026

中国东方航空股份有限公司

2008年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会2009年第3次例会决定召开公司2008年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2009年6月13日(星期六)上午9点半，预计会议一小时。

3、会议地点：上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆。

4、会议方式：与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案。

二、会议审议事项

1、审议公司董事会2008年度工作报告；

2、审议公司监事会2008年度工作报告；

3、审议公司2008年度财务报告；

4、审议公司2008年度利润分配预案；

5、审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度国内审计师，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2009年度国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案；

6、审议乐巩南先生因个人原因（年事已高）辞去独立董事职务的议案；

7、审议选举刘克涯先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

8、审议修改公司章程部分条款的议案；

9、审议关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性授权的议案。

以上议案1、2、3、4、5、6、7具体内容见公司于2009年4月16日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的董事会决议公告和监事会决议公告，以及在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的公司2008年度报告。以上特别决议案8、9具体内容见公司于2009年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的董事会决议公告以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

三、会议出席对象

1、截止2009年5月12 日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议。（境外股东另行通知）

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

四、登记方法

1、传真登记：凡是拟出席本公司2008年度股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年5月22日上午9点至下午4点以传真方式送达本公司。会议回执见附件一：《股东大会回执》。传真：021-6268 6116

2、信件登记：凡是拟出席本公司2008年度股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年5月14日至5月22日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件一：《股东大会回执》。地址:上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 邮编：200335 （来信请署明详细地址，以便本公司回复）

3、收悉上述文件后，公司将完成年度股东大会的登记程序。本公司欢迎广大股东就公司2008年度股东大会审议事项积极发表意见。

五、其他事项

1、联系地址：上海市虹桥路2550号(虹桥机场内空港三路东航机关1号楼)

中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

2、联系电话：021-6268 6268-30923/30925

3、联系传真：021-62686116

4、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

中国东方航空股份有限公司

2009年4月28日

附件一：股东大会回执

中国东方航空股份有限公司

2008年度股东大会回执

致：中国东方航空股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 / 委托代理人        ，出席贵公司于2009年6月13日（星期六）上午9点半在上海市虹桥路2550号上海国际机场宾馆举行的贵公司2008年度股东大会。

姓    名
身份证号
通讯地址
联系电话
股东帐号
持股数量

日期：2009年 月 日             签署：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二：股东授权委托书

中国东方航空股份有限公司

2008年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中国东方航空股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

	股东大会普通决议案	赞成	反对	弃权
1	审议公司董事会2008年度工作报告
2	审议公司监事会2008年度工作报告
3	审议公司2008年度财务报告
4	审议公司2008年度利润分配预案
5	审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度国内审计师，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2009年度国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案
6	审议乐巩南先生因个人原因辞去独立董事职务的议案
7	审议选举刘克涯先生为公司第五届董事会独立董事的议案
	股东大会特别决议案
8	审议修改公司章程部分条款的议案
9	审议关于提请股东大会授予本公司董事会发行本公司股份的一般性授权的议案

注：请在您认为合适的栏（“赞成” 、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数（小写）：     股，（大写）：                股。

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委托日期：2009年 月 日         受托日期：2009年 月 日