2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人潘建清、主管会计工作负责人张桂宝及会计机构负责人（会计主管人员）贾晓燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,263,363,209.99 | 2,315,251,134.72 | -2.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,512,903,913.19 | 1,562,640,178.20 | -3.18 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.57 | 2.65 | -3.02 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -16,060,934.77 | 71.55 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -48,812,351.40 | -48,812,351.40 | -257.14 |
| 基本每股收益(元) | -0.083 | -0.083 | -231.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.083 | -0.083 | -276.60 |
| 稀释每股收益(元) | -0.083 | -0.083 | -231.75 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -3.23 | -3.23 | 减少5.16个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -3.23 | -3.23 | 减少4.67个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -177,569.33 | 主要系公司本期转让固定资产生收益57,336.09元，本期转让及报废固定资产产生的损失234,905.42元。二项合计非流动性资产处置净损失177,569.33元。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 781,500.00 | (2) 公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司本期收到嘉兴市财政局拨付的与收益相关的政府补助共计180,500，记入营业外收入科目。 (3) 公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司本期海宁市财政局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计75,000元，记入营业外收入科目。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 280.76 | 主要系公司本期出售上年结余浙江宏达经编股份有限公司流通股40股产生的收益。公司原持有的浙江宏达经编股份有限公司4,016,940股的限售股自2008年8月4日起上市流通，公司于2008年12月25日通过上海证券交易所以大宗交易方式出售了其中的4,016,900股，剩余的40股在09年3月30号在二级市以8.18元/股出售。成本价41.11元,产生的投资收益280.76元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -534,250.06 | 主要是水利建设资金及捐赠支出等营业外支出。 |
| 少数股东权益影响额 | 7,261.69 | |
| 所得税影响额 | -10,494.21 | |
| 合计 | 66,728.85 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 79,997 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 海宁市经济发展投资公司 | 12,719,911 | 人民币普通股 |
| 潘金鑫 | 6,240,000 | 人民币普通股 |
| 浙江天力工贸有限公司 | 5,301,323 | 人民币普通股 |
| 潘建忠 | 4,092,934 | 人民币普通股 |
| 潘娟美 | 3,311,810 | 人民币普通股 |
| 徐春明 | 3,224,000 | 人民币普通股 |
| 段金柱 | 3,172,820 | 人民币普通股 |
| 杜海利 | 2,500,862 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 2,158,979 | 人民币普通股 |
| 胡晓 | 1,932,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表指标变动较大说明:
（1）应收票据减少1,007万元，下降48.70%，主要系本报告期应收票据减少所致；
（2）预付帐款增加880万元，增长33.40%，主要系本报告期预付货款增加所致；
（3）在建工程增加3,719万元，增长26.84%，主要系本报告期控股子公司天通吉成机器技术有限公司在建工程项目增加所致；
（4）开发费用减少718万元，下降78.87%，主要系本报告期公司本部开发费用转入无形资产所致；（5）长期待摊费用减少198万元，下降36.25%，主要系本报告期控股子公司天通吉成机器技术有限公司搬迁而原帐面剩余的办公大楼等装潢费用减少所致；
（6）应交税费减少352万元，下降33.26%，主要系本报告期缴纳上年房产税、土地使用税等及当年增值税留抵税款增加所致。
2、利润表指标变动较大说明:
（1）营业收入比上年同期减少24,465万元，下降61.98%，主要系本报告期由于国际金融危险机影响,出口销售大幅减少及销售价格同比有所下降所致；
(2)营业成本比上年同期减少18,976万元，下降54.14%，主要系本报告期由于销量减少导致销售成本相应减少所致。
(3)销售费用比上年同期减少446万元,下降36.54%,主要系本报告期销售费用与管理费归集与上年同期核算口径有所调整及由于销量减少而导致产品运输费用等减少所致；
(4)管理费用比上年同期增加589万元,增长25.81%，主要系本报告期销售费用与管理费归集与上年同期核算口径有所调整及加大新产品研究开发,使研发费用等有所增加等所致；
(5)资产减值损失比上年同期增加160万元,增长124.05%，主要系本报告期提取坏帐准备金,而上年同期坏帐损失转回所致；
(6)投资收益比上年同期减少2,308万元,下降88.05%，主要系本报告期联营公司公司上海天盈投资公司房地产盈利比上年同期大幅减少所致；
(7)营业外收入比上年同期减少204万元，下降67.72%，主要系本报告期收到的政府补助比上年同期减少所致；
(8)所得税费用比上年同期减少131.52万元，下降100%，主要系本报告期合并报表的所有公司都经营亏损，所以无需缴纳所得税费用所致。
3、现金流量表指标变动较大说明:
(1)报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加4,038万元，增长71.55%，主要系本报告期比上年同期收到的增值税返回增加及购买商品、接受劳务支付的现金支出减少所致；
(2)报告期筹资活动产生的现流量净额比上年同期增加12,756万元，增长126.06%，主要系本报告期借款所收到的现金比上年同期增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司大股东潘建清、潘广通、浙江天力工贸有限公司、宝钢集团企业开发总公司和中国电子科技集团公司第四十八研究所在股权分置改革过程中做出特别承诺：(1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不出售；(2)若违反禁售和限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天通股份所有。报告期内，上述股东严格履行该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受国际金融危机的影响，公司及子公司产能恢复需要一定的时间，预计年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司四届九次董事会会议审议通过了《2008年度利润分配预案》，该议案还需经2009年5月16日召开的公司2008年度股东大会审议通过后实施。
天通控股股份有限公司
法定代表人:潘建清
2009年4月29日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2009-010
天通控股股份有限公司
四届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天通控股股份有限公司四届十次董事会会议通知于2009年4月17日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2009年4月27日上午9点30分在海宁海洲大饭店五楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：
1、审议通过了公司2009年第一季度报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了调整博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）增资方案的议案：公司四届八次董事会审议通过了由本公司关联方浙江天力工贸有限公司（以下简称“天力工贸”）单一对博创科技进行增资的议案，后因该议案在博创科技股东之一东方通信股份有限公司（下简称“东方通信”）内部履行程序时未得到通过，认为国有股权被稀释。经博创科技股东协商，变更博创科技的增资方案如下：天力工贸仍向博创增资840万股，东方通信增资173万股、外资股东增资87万股，增资价格为每股3元。本次增资完成后，博创科技总股本将增加到6200万股，其中：天力工贸1540万股，占24.84%；天通股份1500万股，占24.19%；东方通信股份有限公司973万股，占15.69%（比例不变）；外资股东2067万股，占33.34%；嘉兴思博咨询有限公司120万股，占1.94%。本次方案的变更得到了包括独立董事在内的有表决权的董事的同意，认为方案的变更有利于博创科技股东的团结，符合博创科技的长远利益，也符合公司及全体股东的利益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事潘建清先生、姚跃先生、李明锁先生继续回避表决。
3、审议通过了与天力工贸共同向深圳市宏电技术股份有限公司（以下简称“深圳宏电”）增资500万股的议案：其中天通以现金方式认购300万股深圳宏电公司新增股份，天力工贸以现金方式认购200万股深圳宏电公司新增股份，每股价格1.66元，天通出资498万元，天力出资332万元。因天通和天力工贸的实际控制人为潘建清先生，同时天力工贸为天通的单一第一大股东，持有天通8.06%的股份，因此本次共同投资构成了关联交易。本次增资得到了公司独立董事的批准，本公司独立董事认为，深圳宏电主要从事数据通信系统和相关软件研究与开发、销售和工程技术服务，主要产品为面向M2M的无线传输产品DTU和行业整体解决方案提供商，已在行业内建立了一定的品牌知名度和影响力，天通通过投资深圳宏电可以实现客户资源共享。本次共同增资有利于深圳宏电的发展，给公司带来长远利益，不会损害公司及公司股东的利益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事潘建清先生、姚跃先生、李明锁先生回避表决。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二ΟΟ九年四月二十七日
证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2009-011
天通控股股份有限公司
关于共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司与本公司第一大股东占本公司股份8.06%、实际控制人同为潘建清先生的浙江天力工贸有限公司（下简称“天力工贸”）共同出资830万元认购深圳市宏电技术股份有限公司（下简称“深圳宏电”）的新增500万股股份。
关联方回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事潘建清先生、姚跃先生、李明锁先生回避了对此事项的表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次投资符合公司重点发展电子材料、电子部品、专用装备的相关产业多元化的战略目标，本次共同投资有利于深圳宏电的快速健康发展，符合公司实现投资利润最大化的发展战略。
此项交易所涉及的金额在公司股东大会授权范围内，根据《公司章程》的规定，由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
本公司与本公司的单一第一大股东天力工贸共同投资830万元认购深圳宏电500万股股份。出资价格为1.66元/股。
2009年4月27日，公司召开了四届九次董事会会议，会议审议通过了该项投资事项，公司三名关联董事实行了回避，未参加表决，其他六位董事表决通过。
二、关联方介绍
浙江天力工贸有限公司，为天通控股股份有限公司的第一大股东，占公司8.06%的股份，双方实际控制人均为潘建清先生。
住所：浙江省海宁市硖石镇海昌路26—28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李明锁
经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品、机械设备制造、批发、零售。
因为上述关系，因而本次共同投资构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、深圳市宏电技术股份有限公司基本情况
深圳市宏电技术股份有限公司成立于1997年1月，现有注册资本2167万元，是由左绍舟等七位自然人投资的公司。公司主要的经营范围为：通讯设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工业自动化控制系统的开发和生产；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。公司现有员工130人，其中大学本科以上文化程度90人，占员工总数的69.23%。作为专业从事数据通信系统和相关软件研究与开发、销售和工程技术服务的高新技术企业，深圳宏电于2002年5月在GPRS投入商用的第二日在国内率先发布GPRS无线数据通信系列产品，开创了GPRS行业应用的先河；2003年又于中国联通CDMA1X网络商用的同时在国内率先发布CDMA1X无线数据通信系列产品；2008年4月1日，与中国移动TD-SCDMA网络试商用的同时，在中国深圳和美国拉斯维加斯同步发布兼容TD-SCDMA和WCDMA标准的3G移动路由器。深圳宏电公司自主开发的GPRS/CDMA1X无线数据通信系统（无线DDN）系统为城市配电网络自动化系统、油田、城市管网监控系统、水文、气象监测、交通管理、煤矿安全监控、金融、证券等部门提供灵活、可靠的数据传输通道；产品已经在全球七十多个国家的数十个行业得到了广泛的商业化应用。
2、深圳宏电的主要财务情况
2008年度，共实现销售收入4423.70万元，总成本2571.11万元，利润总额为707.30万元，净利润652.64万元。净资产收益率为21.79%，销售毛利率为41.88%，销售净利率为14.75%。总资产为3990.27万元，流动资产为2984.75万元，其中现金资产为1984.93万元，应收账款及预付款项净额为413.70万元，流动负债为727.91万元，净资产为3262.36万元。
3、交易标的：天通和天力工贸共同购买深圳宏电公司500万股股权，其中天通认购300万股，天力工贸认购200万股。每股价格1.66元，双方共出资830万元。
四、关联交易协议的主要内容
1、关联双方将于公司董事会批准后与深圳宏电签署《投资协议书》。
2、定价依据：股份认购价格经本公司投资中心与深圳宏电公司谈判后确定的价格，即每股价格1.66元，双方共出资830万元。
4、协议生效条件：有关各方签署《投资协议书》后生效。
5、付款方式：在本协议书签署后支付。
五、本次股权出资及关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权投资，由于深圳宏电属于无线宽带行业，符合行业发展趋势，并且和公司全资子公司天通浙江精电科技有限公司有一定的关联性和互补性，并且现在投资时机比较合适，符合公司的发展战略。同时由于投资规模适中，风险相对较小。深圳宏电新股东的导入，有利于为宏电创造更广阔的发展平台，实现公司投资利润最大化的目的。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。投资价格一致，不存在损害股东利益的情况。
七、独立董事意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避。本次共同投资价格一致，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。天通和天力工贸进入深圳宏电，有利于提升宏电的知名度，有利于该公司的规范运作和股东方的优势发挥，通过增资，有利于提升宏电的实力，因此，独立董事同意该股权的转让。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、深圳市宏电技术股份有限公司2008年度财务报表。
特此公告
天通控股股份有限公司董事会
二ОО九年四月二十九日