2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陈华森、主管会计工作负责人张福涛及会计机构负责人（会计主管人员）刘连荣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,257,099,883.25 | 3,131,574,500.00 | 4.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,078,110,680.21 | 1,074,697,087.48 | 0.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.42 | 3.41 | 0.32 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 14,205,883.48 | -76.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.04 | -76.04 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,413,592.73 | 3,413,592.73 | 11.98 |
| 基本每股收益(元) | 0.011 | 0.011 | 11.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.008 | 0.008 | -39.52 |
| 稀释每股收益(元) | 0.011 | 0.011 | 11.98 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.32 | 0.32 | 增加0.04个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.25 | 0.25 | 减少0.16个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） |
| 非流动资产处置损益 | 19,871.69 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 956,632.74 |
| 所得税影响额 | -244,126.11 |
| 合计 | 732,378.32 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,217 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | 1,974,676 | 人民币普通股 |
| 北京海达教育投资有限公司 | 1,350,000 | 人民币普通股 |
| 吴向宁 | 1,279,692 | 人民币普通股 |
| 北京嘉康泰生物技术研究所有限公司 | 1,271,460 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 1,218,859 | 人民币普通股 |
| 田青 | 1,177,031 | 人民币普通股 |
| 魏满凤 | 963,601 | 人民币普通股 |
| 赵淑英 | 935,693 | 人民币普通股 |
| 香港嘉耀国际投资有限公司 | 825,317 | 人民币普通股 |
| 王景红 | 712,300 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位:元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 应收账款 | 165,756,364.61 | 123,524,747.97 | 42,231,616.64 | 34.19 |
| 存货 | 321,594,988.22 | 222,568,979.40 | 99,026,008.82 | 44.49 |
| 预收款项 | 27,599,327.04 | 18,718,126.48 | 8,881,200.56 | 47.45 |
| 应交税费 | 5,351,632.34 | 11,321,535.58 | -5,969,903.24 | -52.73 |
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 365,070,860.29 | 535,968,617.80 | -170,897,757.51 | -31.89 |
| 营业成本 | 301,067,181.70 | 484,627,543.35 | -183,560,361.65 | -37.88 |
| 财务费用 | 30,951,562.47 | 22,609,167.86 | 8,342,394.61 | 36.90 |
| 投资收益 | -1,978,042.74 | 6,278,742.90 | -8,256,785.64 | -131.50 |
| 营业外收入 | 1,156,430.09 | 329,694.42 | 826,735.67 | 250.76 |
| 营业外支出 | 179,925.66 | 1,714,467.54 | -1,534,541.88 | -89.51 |
| 所得税费用 | 1,654,597.26 | 725,039.71 | 929,557.55 | 128.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,205,883.48 | 59,292,410.89 | -45,086,527.41 | -76.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,237,209.41 | -45,206,387.16 | 33,969,177.75 | 75.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 41,011,142.00 | 94,009,165.15 | -52,998,023.15 | -56.38 |
1、应收账款增加的主要原因是应收氯化聚乙烯(CPE)货款增加。
2、存货增加的主要原因是产成品库存增加。
3、预收账款增加的主要原因是预收氯化聚乙烯（CPE）销货款增加。
4、应交税费减少的主要原因是报告期内实现增值税减少。
5、营业收入减少的主要原因是报告期内产品销售价格降低,营业成本减少的主要原因是报告期内主要原材料高密度聚乙烯采购价格大幅度降低。
6、财务费用增加的主要原因是本期无利息资本化金额。
7、投资收益减少的主要原因是报告期内确认的对联营企业朗盛亚星化学（潍坊）有限公司股权投资收益减少。
8、营业外收入增加的主要原因是报告期内收到政府补贴收入100万元。
9、营业外支出减少的主要原因是报告期内处理固定资产净损失减少。
10、经营活动现金流量净额减少的主要原因是应收账款增加，销售商品收到的现金减少。
11、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内固定资产投资额减少。
12、筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是银行借款减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2008年度财务报告，经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后出具“鲁正信审字（2009）第3-006号”带强调事项段的无保留意见的审计报告，对下述事项做出强调：2008年度潍坊亚星集团有限公司支付给本公司人民币4000万元，作为潍坊亚星集团有限公司提前解除土地租赁合同的违约补偿金，并承诺对于公司在以后搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等,经评估并经双方确认后，将另行给予搬迁损失补偿,该事项在未来具有一定的不确定性。由于公司整体搬迁项目尚在规划，搬迁工作尚未正式开展，搬迁过程中发生的损失尚无法准确估计和评估。因此，亚星集团对此项补偿尚无法支付。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
2、公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司承诺，其所持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让，并且自前款规定期满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，自2005年至2008年度，将在公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%。截止报告期末，未有违反承诺的事项发生。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已对公司章程进行了修订，明确了现金分红政策，经2009年第一次临时股东大会审议通过并于2009年1月8日进行了公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
法定代表人:陈华森
2009年4月26日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-008
潍坊亚星化学股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况
潍坊亚星化学股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月28日在山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号公司会议室以现场方式召开，出席会议的股东（或股东代表）共6人，代表的股份数为183,616,423股，占公司股份总数的58.18%，其中：有限售条件的流通股166,756,512股；无限售条件的流通股16,859,911股。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈华森主持。大会以记名投票方式通过了如下提案（提案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（1）潍坊亚星化学股份有限公司关于2008年度董事会工作报告的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（2）潍坊亚星化学股份有限公司关于2008年度监事会工作报告的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（3）潍坊亚星化学股份有限公司2008年度报告及年报摘要的提案。
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（4）潍坊亚星化学股份有限公司关于2008年度财务决算报告的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（5）潍坊亚星化学股份有限公司关于2009年度财务预算报告的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（6）潍坊亚星化学股份有限公司关于2007年度利润分配预案的提案；
同意股数为183,579,723股，占出席股东大会有表决权的股份数的99.98%；反对股数为36,700股, 占出席股东大会有表决权的股份数的0.02%；弃权股数为0股。
（7）潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（8）潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2008年度报酬的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（9）潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的提案；
同意股数为57,890,829股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
潍坊亚星集团有限公司回避了表决。
（10）潍坊亚星化学股份有限公司关于调整独立董事津贴及发放办法的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
（11）潍坊亚星化学股份有限公司关于2008年度独立董事述职报告的提案；
同意股数为183,616,423股，占出席股东大会有表决权的股份数的100%；反对股数为0股；弃权股数为0股。
本次股东大会经贵州朝华明鑫律师事务所王海律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次大会人员资格、本次大会表决程序及表决结果是合法有效的。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年四月二十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-009
潍坊亚星化学股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2009年4月17日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2009年4月28日在公司会议室召开第四届董事会第三次会议。会议应出席的董事11名，出席的有董事陈华森、唐文军、刘建平、段晓光、汪波、王志峰6名，独立董事陈坚、韩俊生2名，董事周建强先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权委托董事段晓光先生代为行使表决权，并在相关决议上签字；独立董事周洋先生、王维盛先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事陈坚先生、韩俊生先生代为行使表决权，并在相关决议上签字。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长陈华森先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2009年第一季度报告的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于向关联方出租热电资产的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华林、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
（内容详见《公司关于向关联方出租热电资产的关联交易公告》）
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于控股子公司与关联方签订蒸汽供应协议的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华林、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方签订烧碱供应协议的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华林、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
5、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方签订盐酸供应协议的议案；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华林、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
6、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方签订蒸汽供应协议的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华林、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
（以上3、4、5、6项议案详见《公司关于日常关联交易的公告》）
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年四月二十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-010
潍坊亚星化学股份有限公司关于
向关联方出租热电资产的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概况
本公司与潍坊第二热电有限责任公司于2009年4月23日签订了《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》（以下统称《租赁合同》）。根据《租赁合同》，本公司拟将亚星工业园内热电装置及其附属的相关厂房、土地等出租给二热公司，资产出租的基准日为2009年4月30日。租赁期限从2009年5月1日起，到2014年4月30日止。
本次出租资产包括140吨/小时循环硫化床锅炉3台、240吨/小时循环硫化床锅炉1台、25MW汽轮发电机组2台、15MW汽轮发电机组1台等以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土地，截止2009年3月底上述资产未经审计的账面净值为301,838,550.89元。
在考虑了装置及相关资产的价值、市场需求以及资产的折旧与相关税金等因素后，双方经过公平、公开的充分协商，约定上述资产的租赁费为每年2500万元。上述租赁资产的维修费、人工费等由二热公司承担。
上述《租赁协议》在本议案经公司董事会审议通过后生效。由于二热公司为公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，本项交易为关联交易，关联董事应回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
公司名称：潍坊第二热电有限责任公司
注册资本：6000万元，其中潍坊亚星集团有限公司出资5460万元，占注册资本的91%；潍坊亚星投资有限公司出资540万元，占注册资本的9%。
注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧
公司法定代表人：陈华森
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售。
由于潍坊亚星集团有限公司持有我公司125,725,594股股份，占总股本的39.84%，为我公司第一大股东，故二热公司为我公司的关联法人，本交易构成关联交易。
三、租赁协议主要内容
1、租赁内容：
140吨/小时循环流化床锅炉3台、240吨/小时循环流化床锅炉1台、25MW汽轮发电机组2台、15MW汽轮发电机组1台等以及相关的辅助资产在内的厂房、设备、土地。
2、租赁费用：租赁双方经过公平、公开的充分协商，约定上述租赁资产的租赁费用为每年2500万元。具体包括：
a)生产装置：2000万元
b)房屋：150万元
c)土地：200万元
d)其他：150万元
3、结算方式：
租赁费用按每半年结算一次。
四、关联交易对公司的影响
由于公司目前工业园区内热电装置产能高出公司生产消耗，造成了一定的产能冗余，同时由于近几年燃煤等生产资料的价格上涨，导致生产运行成本不断上升，给公司带来了较大的生产经营压力，在很大程度上削弱了公司的盈利能力。二热公司具有电力和热力生产销售的经营资质，可以将目前公司装置的产能冗余对外销售，充分发挥装置能力，实现双盈。上述资产对外租赁后，将有利于公司调整产业结构，集中发展主营化工产业，增强公司盈利能力。
二热公司租赁上述热电装置后，将以公允的市场价格向本公司提供足够的生产经营所需的热力资源。为此，公司将与二热公司另行签订日常关联交易协议，不影响公司的日常生产经营。
五、关联交易表决情况
公司于2009年4月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于向关联方出租热电资产的议案》。在董事会表决前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
六、独立董事意见
工业园区热电资产对外租赁后，将有利于公司调整产业结构，集中发展主营化工产业，增强公司盈利能力。公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
4、《热电装置及相关厂房土地设施租赁合同》
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年四月二十九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-011
潍坊亚星化学股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。
关联交易内容提示：
1、潍坊第二热电有限责任公司向本公司及控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司供应蒸汽
2、公司向潍坊第二热电有限责任公司供烧碱、盐酸
一、关联单位介绍
潍坊市第二热电有限责任公司，本公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司
公司注册地址：潍坊市经济技术开发区内民主街以北霞飞路西侧
公司法定代表人：陈华森
经营范围：热力、电力的生产销售；灰渣制品的生产销售
二、关联交易情况：
1、潍坊第二热电有限责任公司向本公司及控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司供应蒸汽
由于公司将工业园区内现有的热电装置租赁给潍坊第二热电有限公司（以下称“二热公司”）经营，为了不影响公司及控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司的正常生产，二热公司将向本公司及亚星乐天提供蒸汽供应。
为此，二热公司与本公司和亚星乐天分别签订《蒸汽供应协议》，约定如下主要内容：
1）蒸汽的计量以二热公司的计量表显示数据为计量依据，并且每天互相通报，如果偏差超过2.5%，由双方协商解决或委托有鉴定资质的机构对计量表进行标定。
2）蒸汽的结算价格：以二热公司对外销售工业生产用汽的市场价格为准。
3）费用结算方式：按月结算。
2、公司向潍坊第二热电有限责任公司供烧碱、盐酸
由于公司将工业园区内现有的热电装置租赁给二热公司，为了不影响该套热电装置的正常运行，公司将向二热公司提供烧碱和盐酸供应。
为此，公司与二热公司分别签订了烧碱和盐酸供应协议，约定如下主要内容：
1）烧碱、盐酸的计量：
以二热公司的计量表为计算依据。计量表定期委托有资质的计量部门进行检验。
2）烧碱、盐酸的结算价格：
以本公司对外销售烧碱、盐酸的市场价格为准。
3）费用结算方式：
按月结算烧碱、盐酸费用。
三、对公司的影响
1、交易的必要性、持续性
因公司对外出租热电装置，签订上述关联交易协议，可以保证公司及控股子公司及原有热电装置的日常生产经营，具有必要性和持续性。
2、关联交易公允性
关联交易价格遵循公允的定价原则，符合公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。
3、关联交易对公司独立性的影响
关联交易只是公司日常经营活动中的一部分，不会对公司的独立性产生巨大影响。
四、审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。在提交董事会前，公司向每位独立董事发出《关于日常关联交易的征求意见函》，取得了独立董事的认可，并且所有独立董事在董事会审议该事项时，发表了独立董事意见。
公司董事会在审议本关联交易时，关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。关联关系如下：
陈华森，本公司董事长，潍坊亚星集团有限公司董事长、总经理；潍坊市第二热电有限责任公司董事长。
唐文军，本公司董事、总经理，潍坊亚星集团有限公司董事；潍坊市第二热电有限责任公司董事。
刘建平，本公司董事，潍坊亚星集团有限公司董事，副总经理；潍坊市第二热电有限责任公司董事。
王志峰，本公司董事，潍坊亚星集团有限公司董事，财务部经理；潍坊市第二热电有限责任公司董事。
五、独立董事意见
全体独立董事一致认为：以上关联交易系因公司将现有的工业园热电装置出租给二热公司后，根据公司日常经营发展需要产生的关联交易，具有交易的必要性。每项关联交易都与关联方签订了相关合同或协议。经审查，关联交易协议内容清楚，条款明确，定价原则公允，交易数量核定方法合理，结算方式可行，符合公司及关联方的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
该日常关联交易，在提交审议前分别征得了每位独立董事的认可，在董事会审议这些关联交易时，关联董事回避了表决；关联交易事项审议表决程序符合相关法律法规的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议
3、相关关联交易协议
4、独立董事认可函
5、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年四月二十九日