2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事惠志刚先生未出席本次董事会议，委托董事苏鉴钢先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司负责人顾建国先生、主管会计工作负责人苏鉴钢先生及会计机构负责人管亚钢先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.4 本季度财务会计报告根据中国企业会计准则编制，未经审计，经公司董事会审核（审计）委员会审阅。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 66,319,959,953 | 66,144,555,642 | 0.27 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 25,094,882,229 | 26,006,983,163 | -3.51 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 3.26 | 3.38 | -3.55 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期 增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 626,380,644 | -69.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.0813 | -73.11 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | （898,620,183） | （898,620,183） | -217.17 |
| 基本每股收益 | （0.1135） | （0.1135） | -200.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | （0.1198） | （0.1198） | -207.93 |
| 稀释每股收益 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | （3.58） | （3.58） | -6.81 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄 净资产收益率（%） | （3.68） | （3.68） | -6.84 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 处置非流动固定资产净损益 | 41,474 | ||
| 政府补助 | 7,854,380 | ||
| 递延收益摊销 | 16,756,191 | ||
| 公允价值变动损益 | 57,780 | ||
| 其他各项营业外收入、支出 | （175,687） | ||
| 所得税影响金额 | （18,605） | ||
| 扣除所得税影响后归属于少数股东的非经常性损益 | 409,914 | ||
| 扣除所得税影响后归属于上市公司股东的非经常性损益 | 24,142,829 | ||
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 403,094名 | ||
| 前十名无限售条件的流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 | |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,703,644,997 | 境外上市外资股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 56,998,705 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 34,499,984 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 24,975,255 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 24,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 | 23,903,741 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 21,191,238 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 19,999,994 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 19,999,904 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 18,499,954 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
●今年一季度，因国际国内钢材市场需求继续明显减弱，钢铁企业生产经营形势更加严峻。一方面钢材出口受阻严重，出口量大幅度下降；另一方面钢材国内销售困难，钢材价格从2月6日开始大幅下跌。为此，公司采取了一系列强化研产销、降低成本的针对性措施，在采购、研发、生产、管理、销售等各环节做了大量艰苦细致的工作，努力增收节支。但是，由于钢材价格下跌的幅度远远超过产品成本下降的幅度，公司生产经营出现亏损。
2009年1-3月，公司及附属公司（以下简称“本集团”）共生产生铁326万吨、粗钢344万吨及钢材324万吨（其中本公司生产生铁295万吨、粗钢307万吨、钢材287万吨），同比分别减少约4.12%、9.23%及6.63%。报告期，按中国企业会计准则计算，本集团营业收入同比下降34.33%、归属于上市公司股东的净利润同比下降217.17%，主要均系公司钢材产品销售价格大幅下降所致。
●合并财务报表中，与2008年年末相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：
| 会计项目 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收票据 | 增加55.40% | 本期间票据贴现减少所致。 |
| 其他应收款 | 减少62.60% | 本期间预付海关进口税费减少所致。 |
| 应付票据 | 增加200.25% | 本期间采用票据结算的货款增加所致。 |
| 应交税费 | 减少148.46% | 本期间增值税销项税额小于进项税额及所得税减少所致。 |
| 应付利息 | 减少51.21% | 本期间应付未付的利息减少所致。 |
●合并财务报表中，与去年同期相比变动幅度超过30%的项目及变动原因：
| 会计项目 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 营业收入 | 减少34.33% | 本期间产品销售价格下跌所致。 |
| 营业税金及附加 | 减少85.51% | 本期间营业收入及出口关税减少所致。 |
| 公允价值变动收益 | 增加109.40% | 本期间公司持有的股票之价格上涨所致。 |
| 投资收益 | 减少52.35% | 本期间分占联营企业和合营企业盈利减少所致。 |
| 营业外收入 | 增加46.02% | 本期间收到的政府补助增加所致。 |
| 所得税费用 | 减少97.66% | 本期间利润总额减少所致。 |
| 少数股东损益 | 减少75.01% | 本期间部分非全资子公司利润总额减少所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 减少69.34% | 本期间产品销售价格下跌，销售收到的现金减少所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 增加43.97% | 本期间购建固定资产所支付的现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 增加103.94% | 本期间借款增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
●在2006年股权分置改革过程中，控股股东马钢（集团）控股有限公司（以下简称“集团公司”）作出的以下特殊承诺延续至报告期：
① 股改方案实施后，集团公司持有的本公司股票自获得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，其后24个月内，集团公司持有的国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得集团公司转让的股票后在上述期间内也须继续履行与集团公司相同的持有期承诺。
② 集团公司支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
集团公司同时声明如下：
① 若集团公司违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：对本公司其他股东因集团公司违反上述承诺而受到的直接经济损失，集团公司愿意承担补偿责任。同时，集团公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上海证交所”）等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
② 集团公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则集团公司将不转让所持有的股份。
报告期内，集团公司完全遵守了该等承诺。
●集团公司于2008年9月12日首次通过上海证交所交易系统增持了本公司A股股份1,376万股（占当时本公司已发行股本的0.2%），同时，集团公司承诺：自其首次增持之日（即2008年9月12日）起12个月内，继续通过上海证交所交易系统增持本公司A股股份，累计增持比例不超过本公司总股本（即本公司当时已发行股本）的2%（含该次已增持的股份），在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
截止2008年12月31日，集团公司共增持了本公司A股股份55,857,927股，占其首次增持时公司已发行股本的0.73%，未超过其首次增持时公司已发行股本的2%，亦未减持其持有的本公司股份。
报告期内，集团公司完全遵守了该等承诺。
除上述承诺事项以外，报告期内公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项，亦未发生追加股份限售承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变
动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 序号 | 证券代码 | 简 称 | 期末持有数量 | 初始投资金额 | 期末账 面值 | 期初账 面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 601857 | 中国石油 | 35,000 | 584,500 | 399,350 | 355,950 | 交易性金融资产 |
| 2 | 601390 | 中国中铁 | 33,000 | 158,400 | 179,520 | 178,860 | 交易性金融资产 |
| 3 | 601898 | 中煤能源 | 12,000 | 201,960 | 104,160 | 77,640 | 交易性金融资产 |
| 4 | 601186 | 中国铁建 | 20,000 | 181,600 | 188,000 | 200,800 | 交易性金融资产 |
| 合 计 | - | 1,126,460 | 871,030 | 813,250 | - | ||
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
公司董事会于2009年4月28日召开会议审议通过的《马鞍山钢铁股份有限公司章程修订案》，明确规定公司的现金分红政策应保持连续性和稳定性，该修订案将于2009年6月16日提交股东周年大会审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
董事长：顾建国
二○○九年四月二十八日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-006
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第六届董事会第五次会议于2009年4月28日在马钢宾馆召开，会议应到董事9名，实到董事8名，董事惠志刚委托董事苏鉴钢代为出席本次会议并行使表决权。会议由董事长顾建国先生主持，经审议各项议题后作出如下决议：
一、批准2009年一季度转销存货跌价准备人民币75,006万元。其中因生产领用消耗转销原材料跌价准备人民币49,638.72万元，原计提的在产品跌价准备人民币14,347.61万元因加工再生产耗用全部转销，原计提的产成品跌价准备人民币11,019.68万元因产成品销售全部转销。
二、批准公司2009年一季度报告。
三、通过《马鞍山钢铁股份有限公司对外担保管理办法》修订案。
四、同意继续为全资子公司马钢国际经济贸易总公司提供担保。
根据《马鞍山钢铁股份有限公司对外担保管理办法》，提交股东周年大会审议。具体情况详见《马鞍山钢铁股份有限公司继续为全资子公司马钢国际经济贸易总公司提供担保的公告》。
五、同意公司发行总额不超过人民币40亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具。
六、通过《马鞍山钢铁股份有限公司章程修订案》。
七、通过2008年度股东周年大会议程。
上述四、五、六项议案将提交股东周年大会审议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-007
马鞍山钢铁股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司第六届监事会第五次会议于2009年4月28日在马钢宾馆西二楼会议室召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了公司2009年第一季度报告全文及正文。
会议认为：本期季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过关于2009年一季度存货跌价准备变动的议案。
三、审议通过关于继续为全资子公司马钢国际经济贸易总公司提供担保的议案。
四、审议通过公司发行总额不超过人民币40亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案。
监事会认为二、三、四项议案均符合国家有关法律、法规和财务会计制度，符合公司生产经营实际，审议程序也符合法律、法规、公司章程的规定。未发现损害公司及股东利益的行为。
上述四项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-008
马鞍山钢铁股份有限公司继续为全资子公司
马钢国际经济贸易总公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：马钢国际经济贸易总公司
● 累计为其担保数量：人民币38亿元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币38.14亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会于2007年5月28日召开会议，会议应到董事10名，实到董事9名，独立董事许亮华委托独立董事王振华代为出席本次会议并行使表决权，经审议与会董事一致同意为马钢国际经济贸易总公司（以下简称“国贸公司”）在中国银行股份有限公司马鞍山分行提供人民币13亿元授信额度担保，在中国工商银行股份有限公司马鞍山分行提供人民币5亿元授信额度担保；于2007年6月20日召开会议，会议应到董事10名，实到董事10名，经审议与会董事一致同意为国贸公司在中国工商银行股份有限公司马鞍山分行提供人民币10亿元授信额度担保，在中国建设银行股份有限公司马鞍山分行提供人民币10亿元授信额度担保。
截至本公告发布之日，公司对外担保累计金额人民币38.14亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的50％。
由于2008年度，国贸公司代理本公司购销业务增加及进口矿大幅度涨价，从而形成大量负债，其2008年末资产负债率超过70%。公司第六届董事会于2009年4月28日召开会议，会议应到董事9名，实到董事8名，董事惠志刚委托董事苏鉴钢出席本次会议并行使表决权，经审议与会董事一致同意继续为其提供担保，并根据本公司章程的规定，提请股东周年大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人：马钢国际经济贸易总公司
法人代表：陆克从
经营范围：进口机器及原材料和出口钢材等
国贸公司为本公司的全资子公司，注册资本人民币5000万元，主要从事机器、原材料进口和钢材出口业务。2008年度，该公司净亏损人民币13000万元。截止2008年12月31日，该公司资产总额为人民币24.77亿元，净资产为人民币3400万元。
三、担保协议的主要内容
为国贸公司提供总额为人民币38亿元为期三年的授信额度担保，该等担保均为连带责任担保，仅限用于本公司的指定进口矿石、煤炭、热压铁块、煤、废钢、设备及备件等正常经营所需的贷款、进口开证、保函、进出口押汇融资、提货担保、银行承兑等业务的授信额度担保或进口矿石的税款保证金担保。所有担保，均不得用于投资房地产、股票、债券、基金，不得用于对外投资、对外提供担保、对外提供借款、对外捐赠。
四、董事会意见
公司第六届董事会第五次会议审议同意关于继续为国贸公司提供担保的议案，认为该等担保服务于本公司生产经营，属于国贸公司合理的资金使用需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并根据本公司章程的规定，提请股东周年大会批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告发布之日，公司及对外担保累计余额为人民币38.14亿元，无逾期担保，公司之控股子公司并未对外提供担保。
六、备查文件目录
马鞍山钢铁股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2009-009
马鞍山钢铁股份有限公司
2008年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年6月16日（星期二）上午９时
●会议召开地点：安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆
●会议方式：现场方式
一、召开会议基本情况
本公司订于2009年6月16日（星期二）上午９时在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆以现场方式召开2008年度股东周年大会。
二、会议审议事项
作为普通决议案：
1、审议及批准董事会2008年度工作报告；
2、审议及批准监事会2008年度工作报告；
3、审议及批准2008年度经审计财务报告；
4、审议及批准2008年度利润分配方案；
5、审议及批准聘任安永华明会计师事务所、安永会计师事务所为公司2009年度审计师并授权董事会在2008年基础上决定其酬金的方案；
6、审议及批准继续为全资子公司马钢国际经济贸易总公司提供担保的议案；
作为特别决议案：
7、审议及批准公司发行总额不超过人民币40亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案，公司在经股东大会批准之日起12个月内，可以在中国境内发行本金总额不超过人民币40亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件在规定的范围内确定实际发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体条款及其它相关事项；
8、审议及批准《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修订案，并提请股东大会授权董事会依据国家有关审批部门的要求就章程修改作适当的文字修改及其它有关事宜。
三、会议出席对象
凡于2009年5月15日（星期五）下午收市后持有本公司Ａ股股份、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的Ａ股股东及2009年5月15日（星期五）持有本公司Ｈ股股份、并在香港证券登记有限公司登记在册的Ｈ股股东，均有权在办理会议登记手续后出席本次临时股东大会。
四、登记方法（H股股东另行通知）
1、登记手续
有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书、委托人的股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过邮寄或传真方式登记。
2、登记地点
安徽省马鞍山市红旗中路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室。
3、登记时间
2009年6月15日（星期一）9：00－12：00，14：00－17：00。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
5、联系方式
联系人：何红云、徐亚彦
电话：0555-2888158
传真：0555-2887284
五、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
2009年4月28日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托（女士/先生）代表本人出席马鞍山钢铁股份有限公司2009年6月16日举行的股东周年大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：