上海机电股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告暨召开公司2008年度
股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十五次会议的会议通知以书面形式在2009年4月22日送达董事、监事，会议于2009年4月27日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到10人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、关于公司董事会换届选举的议案；
公司第五届董事会将于2009年5月25日任期届满，2008年度股东大会将进行董事会换届选举，产生本公司第六届董事会。
经本次董事会审议通过，推选徐建国、范秉勋、柳振铎、朱斌、陈鸿、叶富才、陆红贵先生为公司第六届董事会董事候选人。推选王方华、孙铮、王志强、张人骥先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
二、聘请陈鸿先生担任公司总经理。公司原总经理柳振铎先生因退休原因，不再担任公司总经理；
三、关于召开公司2008年度股东大会的议案。
公司五届二十三次董事会审议的有关《2008年年度报告及年报摘要》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配预案》、《续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》、《修改公司章程的议案》、《为上海焊接器材有限公司提供13000万元的担保额度的议案》、《公司2009年度日常关联交易的议案》和公司五届二十五董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》以及五届十一次监事会审议的《2008年度监事会工作报告》和五届十三次审议的《关于公司监事会换届选举的议案》须提交2008年度股东大会审议。
以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。
公司董事会决定于2009年5月21日上午9：00在上海兴国宾馆8号楼会议中心（上海市兴国路78号）召开公司2008年度股东大会。
（一）会议内容：
1、审议《2008年年度报告及年报摘要》；
2、审议《2008年度董事会工作报告》；
3、审议《2008年度监事会工作报告》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2008年度利润分配预案》；
6、审议《续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度审计机构的预案》；
7、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，以下（1）至（11）项议案将逐项表决；
（1）审议《徐建国先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（2）审议《范秉勋先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（3）审议《柳振铎先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（4）审议《朱斌先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（5）审议《陈鸿先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（6）审议《叶富才先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（7）审议《陆红贵先生担任公司第六届董事会董事的议案》
（8）审议《王方华先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
（9）审议《孙铮先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
（10）审议《王志强先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
（11）审议《张人骥先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》
8、审议《修改公司章程的议案》；
9、审议《为上海焊接器材有限公司提供13000万元的担保额度的议案》；
10、审议《公司2009年度日常关联交易的议案》；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》，以下（1）至（3）项议案将逐项表决。
（1）审议《俞银贵先生担任公司第六届监事会监事的议案》
（2）审议《袁弥芳先生担任公司第六届监事会监事的议案》
（3）审议《郑锦荣先生担任公司第六届监事会监事的议案》
（二）参加对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、 2009年5月12日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2009年5月15日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为5月12日）。
（三）登记办法：
凡参加会议的股东，请于2009年5月18日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2009年5月18日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。
（四）其他事项：
(1) 与会代表交通及食宿费用自理
(2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部
邮编：200135
传真：021-68547550 电话：68546835、68546925
联系人：邢晖华、诸军
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
附：简历
徐建国先生： 1951年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任上海市轻工业局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，上海机电股份有限公司董事长。
范秉勋先生：1946年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司董事长。
柳振铎先生： 1948年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海良工阀门厂副厂长，上海机电工业管理局办公室副主任、规划处处长，上海电机（集团）总公司总经理，上海电气（集团）总公司基础件事业部部长，上海电气（集团）总公司副总裁，上海机电股份有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司董事。
朱斌先生：1961年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海电气（集团）总公司电站事业部副部长，上海电站辅机厂有限公司执行董事、总经理，上海电气电站集团常务副总裁。现任上海电气集团股份有限公司总裁助理。
陈鸿先生：1954年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海仪表电子进出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司总经理。
叶富才先生：1951年出生，大学学历，高级经济师。曾任上海电器成套厂厂长，上海西门子开关有限公司董事长，上海华通开关厂厂长，上海通用机械（集团）公司总经理，上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长。现任上海电气（集团）总公司战略规划部部长，上海机电股份有限公司董事。
陆红贵先生：1951年出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任上海锅炉厂财务处副处长，上海电气（集团）总公司财务处处长、副总会计师、资产财务部部长，上海电气股份有限公司监事长。现任上海电气集团财务有限责任公司总经理，上海机电股份有限公司董事。
王方华先生：1947年出生，教授、博士生导师。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。兼任国务院学位办学科评议组成员、全国MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会副会长、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、中国企业管理研究委员会会长。兼任上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事、上海新世界股份有限公司独立董事、深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。
孙铮先生：1957 年出生，博士，教授，博士生导师，注册会计师，澳大利亚资深注册会计师。曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员。上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员。兼任上海浦东发展银行有限公司独立董事、上海万业企业股份有限公司独立董事。
王志强先生： 1957年出生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任上海电机（集团）有限公司董事、财务总监，上海久事公司计财部副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计财部总经理、副总会计师。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海焦化有限公司监事长，上海原水股份有限公司监事长，上海机电股份有限公司独立董事。
张人骥先生： 1942年出生，硕士研究生学历，教授。曾任上海财经大学经济信息系讲师、副教授、教授、MIS教研室主任。现任上海国家会计学院教授，上海第一医药股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司独立董事。
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份 有限公司二○○八年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持有股数： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日：
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2009-009
上海机电股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司第五届监事会第十三次会议的会议通知以书面形式在2009年4月22日送达监事，会议于2009年4月27日在公司会议室召开，公司监事应到4人，实到4人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议通过了如下决议：
关于监事会换届选举的议案。
公司第五届监事会将于2009年5月25日任期届满，2008年度股东大会将进行监事会换届选举，产生本公司第六届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐俞银贵、袁弥芳、郑锦荣先生为公司第六届监事会监事候选人，并提请公司2008年度股东大会审议表决。
根据公司章程的有关规定，经公司工会代表和职工代表讨论，推选芮鹤建、姜安成先生为第六届监事会职工代表监事。
与会监事对以上议案均表示同意。
特此公告
上海机电股份有限公司监事会
二○○九年四月二十九日
附：简历
俞银贵先生：1950年出生，研究生学历，高级经济师。曾任上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监，上海机电股份有限公司监事长。
袁弥芳先生：1952年出生，大专学历，会计师。曾任上海电气（集团）总公司输配电事业部财务总监兼上海输配电设备有限公司财务总监。现任上海电气集团股份有限公司审计室主任。
芮鹤建先生：1952年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任上海印刷机械总公司副总经理，上海电气（集团）总公司机床事业部副部长，上海电气（集团）总公司执行副总裁兼机床事业部部长。现任上海机电股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
郑锦荣先生：1960年出生，MBA硕士研究生学历。曾任上海动力设备有限公司副总裁兼上海电站辅机厂有限公司副总经理，上海焊接器材有限公司执行董事、总经理。现任上海电气集团印刷包装机械有限公司党委书记、副总裁。
姜安成先生：1950年出生，大专学历。曾任上海长城电梯厂生产计划科党支部副书记、厂党委办公室副主任，上海三菱电梯有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、副总裁。现任上海机电股份有限公司监事，上海三菱电梯有限公司党委副书记、工会主席。
上海机电股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 上海机电股份有限公司 现就提名 王方华、孙铮、王志强、张人骥 为上海机电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海机电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海机电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海机电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海机电股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海机电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海机电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海机电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海机电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海机电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海机电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海机电股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海机电股份有限公司
（盖章）
2009年4月27日
上海机电股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王方华、孙铮、王志强、张人骥，作为上海机电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海机电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海机电股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海机电股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海机电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海机电股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海机电股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海机电股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海机电股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海机电股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海机电股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海机电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海机电股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王方华、孙铮、王志强、张人骥
2009年4月27日