上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月17日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知，并于2009年4月27日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2008年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2008年度总裁工作报告暨2009年度工作计划
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2008年度报告及其摘要
《2008年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2008年度财务决算暨2009年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2008年度利润分配预案
2008年度（2009年）利润分配预案为：拟待2009年上半年子公司将2008年度未分配利润分配至母公司后，以现有总股本580,493,250股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，同时每10股派发现金红利1.10元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度分配。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2008年度资本公积金转增股本预案
拟以公司现有总股本580,493,250股为基数，按每10股转增3股向全体股东以资本公积金转增股本，本次合计转增股本174,147,975股，动用资本公积金174,147,975元，留存资本公积金余额802,271,698.29元。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于2009年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2009-006）。
本项议案构成关联交易，4名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事5人，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
八、审议通过关于确定2008年度财务报告审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所有限公司人民币190万元作为其2008年度财务报告审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于聘请审计机构的议案
同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告的审计机构，提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于高管人员考核的议案
同意给予董事总裁范幼元绩效年薪15万元；董事副总裁邬义绩效年薪13万元；副总裁李萍、王建才绩效年薪各12万元；董事会秘书王左国绩效年薪10万元。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案
本次《公司章程》的具体修改内容请见附件。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于授予经营管理层2009年度投资权限的议案
为提高经营决策效率，同意授予经营管理层累计不超过2亿元人民币的投资决策权限，授权期限为2009年度内。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过调整组织架构的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《内部控制自我评估报告》
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过2009年第一季度报告
《2009年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过关于召开2008年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2008年度股东大会的公告》（临2009-007）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第一、四（仅2008年度财务决算报告）、五、六、七、九、十一（特别决议案）项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
附件
本次《公司章程》的具体修改内容
（一）原条款：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）原条款：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权，但不包括以下事项：
1、应报董事长批准后实施的事项：
公司年度融资预算内、总额2亿元（含2亿）以内的所有贷款事宜。
2、应由董事长、总裁、财务负责人共同联签实施的事项：
⑴批准公司经营计划内重大法人财产的处置和预算内大额固定资产购置50万以上的事项；
⑵大额度的公司对外付款500万以上；
3、应由董事长征得二分之一以上董事会成员同意后实施，但须在下一次董事会上予以确认的事项：
⑴购置未列入经营计划或预算范围的单笔金额100万元以下且当年累计采购金额在1000万元以内的固定资产；
⑵未列入经营计划或预算范围的单笔金额50万元以下且当年累计金额在500万元以内的费用支出；
⑶公司及其下属企业一年内对外投资、购买与出售重大资产、重大资金拆借、资产报损和资产抵押等资产处置金额单个项目金额不超过3,000万（含3,000万）的经营活动；
⑷涉及参股公司超过年度投、融资计划以外的项目以及所有对外担保事宜，按照董事长的决定在参股公司的法定决策机构上行使表决权；
⑸涉及公司其他重大事项，包括并不限于重大诉讼、仲裁（标的金额1,000万以内），重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、承包等金额3,000万元以内）的订立、变更和终止，捐赠（50万元以内）；超过授权范围的，提交董事会审议；需要提交股东大会的，由董事会审议后提请股东大会审议。
4、应事先征得董事长同意后实施的事项：
总裁对分公司、全资子公司高级管理人员的任免以及推荐进入控股、参股公司的董事、监事候选人等重要人事安排，在决定前应听取董事长的意见。
总裁列席董事会会议。
现修改为：
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总裁对分公司、全资子公司高级管理人员的任免以及推荐进入控股、参股公司的董事、监事候选人等重要人事安排，在决定前应听取董事长的意见。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2009-005
上海新华传媒股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月17日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第六次会议的通知，并于2009年4月27日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长李丽女士主持，与会监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2008年度监事会工作报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2008年度报告及其摘要
同意就2008年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2008年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2008年度报告及其摘要。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2008年度财务决算暨2009年度财务预算报告
同意就2008年度财务决算暨2009年度财务预算报告发表审核意见如下：
1、监事会通过对公司2008年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、本年度公司续聘立信会计师事务所有限公司为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、根据立信会计师事务所有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产于2007年10月26日出具的信会师报字（2007）第11869号盈利预测审核意见，公司2008年度预计实现净利润26,057.30万元。根据经审计的财务会计报表，本年度实际实现净利润24,203.70万元，与前述盈利预测不存在重大差异。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于2008年度高管考核的议案
同意就关于2008年度高管考核的议案发表意见如下：
2008年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2009年第一季度报告
同意就2009年第一季度报告发表审核意见如下：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会同意披露公司2009年第一季度报告。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第一、三（仅2008年度财务决算报告）项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2009-006
上海新华传媒股份有限公司
关于年度经常性关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2009年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2009年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2009年预计总金额 | 2008年总金额 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 房产租赁等 | 2,400.00 | 2,220.95 |
| 解放日报报业集团及其所属单位 | 采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等 | 80,000.00 | 72,391.19 |
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币13,322万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2007年度总资产196,545.45万元，净资产102,268.56万元，营业收入169,280.49万元，净利润8,890.96万元。
上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
2、解放日报报业集团
开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路300号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。集团2007年度总资产302,885.12万元，净资产244,525.40万元，营业收入178,355.72万元，净利润34,866.34万元。
解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2009年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见；
3、已签署的有关关联交易协议。（下转C86版）