特别提示:
●因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、梅花集团定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。孟庆山先生及一致行动人因本次交易触发了对五洲明珠的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
五洲明珠股份有限公司董事会五届十二次会议于2009年4月27日10:00在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2009年4月15日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
一、关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案
本次会议审议通过了关于公司向五洲集团出售资产的议案，批准2009年4月27日公司与五洲集团签订的《资产出售协议》，主要内容包括：
1、拟出售资产
拟出售资产系本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足。该等拟出售资产经初步估算价值约2.07亿元。
2、转让价格及对价
公司转让予五洲集团的拟出售资产的转让价格参考具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果。五洲集团拟以现金方式向本公司支付拟出售资产的对价。
3、期间损益
拟出售资产自转让基准日至资产交割日期间，归属于母公司所有者的净利润由本公司享有，亏损由五洲集团以现金方式向本公司补足。具体数额以资产交割审计结果为准。
4、人员
拟出售资产涉及的除薛文英等11名人员以外的其余人员将根据“人随资产走”的原则由五洲集团或其安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
上述资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易已构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次资产出售交易自动失效并终止实施。
由于本议案实质上涉及公司与五洲集团之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事需在董事会会议上回避表决。
本议案已获公司半数以上独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
二、关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案
本次会议审议通过了本公司吸收合并梅花集团的议案，董事会认为本公司已成功实施股权分置改革，具备发行股份的条件，同意本公司以新增股份方式吸收合并梅花集团，批准公司与梅花集团于2009年4月27日签署的《吸收合并协议》。经分项表决，批准吸收合并梅花集团方案的具体内容如下：
1、交易方式、交易标的和交易对方
本公司拟以新增股份吸收合并梅花集团，即以新增股份换取梅花集团所有股东享有的全部股东权益，梅花集团予以注销。本次吸收合并梅花集团生效后，梅花集团的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；梅花集团的现有业务、全部人员由本公司承继和接收；本公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2、新增股份的种类和面值
本次吸收合并梅花集团新增的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。本次新增的股份全部采取非公开发行的方式。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3、交易价格及定价依据
梅花集团的初步估算价值约为58亿元，最终交易价格参考以2009年3月31日为评估基准日具有证券从业资质的评估机构评估估值；本次交易新增股份的发行价格为6.43元/股，为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4、新增股份数量
本公司本次拟发行股份的数量根据上述原则确定的梅花集团价值及本公司新增股份价格确定。预计本次交易新增股份的数量约为9亿股。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5、锁定期安排
梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护本公司全体股东利益：
（1）本次交易完成后本公司控股股东孟庆山先生及一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生（以下简称“孟庆山先生及一致行动人”）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（2）鼎晖生物及新天域生化承诺：如其在本次交易取得五洲明珠股份登记至其账户之日，其持续拥有梅花集团权益的时间不足十二个月，则其在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易取得五洲明珠股份登记至其账户之日，其持续拥有梅花集团权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起十二个月不上市交易或转让。
（3）梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6、上市地点
在锁定期满后，本次新增的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7、发行前滚存未分配利润安排
梅花集团在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8、豁免孟庆山先生及一致行动人要约收购义务
本次交易完成后，孟庆山先生及一致行动人合计持有的本公司股份将超过本公司届时已发行股份总数的30%，触发孟庆山先生及一致行动人向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2006年证监会令第10号），本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。董事会同意并提请股东大会批准豁免孟庆山先生及一致行动人向全体股东发出要约收购本公司股份的义务。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9、上述吸收合并梅花集团的交易与公司拟同时实施的资产出售交易构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次吸收合并梅花集团自动失效并终止实施。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易的议案；
本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给山东五洲投资集团有限公司（以下简称“五洲集团”），如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”），实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售（以下简称“本次交易”）。包括：
1、本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足（以下简称“资产出售”）；
2、本公司以新增股份吸收合并梅花集团，本公司承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务，梅花集团的股东成为本次交易完成后公司的股东，梅花集团予以注销（以下简称“吸收合并梅花集团”）；
有关本次交易方案的具体内容见《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易预案》。
3、上述资产出售的交易和吸收合并梅花集团的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本次交易将自动失效并终止实施。
鉴于五洲集团为本公司的控股股东，且资产出售与吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，本次交易构成关联交易。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事应在审议公司本次重大资产重组的董事会会议上就上述交易回避表决，关联股东亦应在审议本次重大资产重组的股东大会会议上就上述交易回避表决。
公司本次交易已获得公司独立董事的事前认可，前述独立董事并同意将本次交易提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估和盈利预测审核等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。
本次交易需取得外资主管部门、中国证监会核准；本次交易涉及的股票发行将触发孟庆山先生及一致行动人的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。
本次交易完成后，孟庆山先生及一致行动人将成为本公司的控股股东。
董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次吸收合并的交易对象为为梅花集团，梅花集团及其子公司拥有独立生产及销售味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品相关的资产和负债，该等资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
2、梅花集团及其子公司涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。
3、梅花集团对其拥有的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。梅花集团之股东合法拥有梅花集团的股权，不存在纠纷或者限制、禁止转让的情形。
4、拟购买的梅花集团及其子公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
5、本次交易完成后，本公司将实现主营业务从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售，本公司的主营业务仍然清晰、突出。味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售完全以市场化方式运营，本次重组有利于本公司增强抗风险能力。
6、按本次重组后的公司架构，本公司2008年度模拟每股收益约0.41元，较重组前增长约450%；每股净资产约3.44元，较重组前增长68%，预测2009年实现利润6.1亿元，本公司的盈利能力和资产质量将得到较大的改善。
7、关联交易预计变化情况
孟庆山先生及一致行动人除了梅花集团外，无其他控制的企业。故本次交易完成后，本公司与新的控股股东孟庆山先生及一致行动人将不会发生经常性的关联交易。因此，本次交易有利于本公司减少关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，孟庆山先生及一致行动人承诺如下：“在本次交易完成后，孟庆山先生及一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山先生及一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
8、同业竞争预计变化情况
孟庆山先生及一致行动人除了梅花集团外，无其他控制的企业，因此本次交易完成后，本公司与孟庆山先生及一致行动人不存在同业竞争问题。
为规避将来潜在的同业竞争，孟庆山先生及一致行动人承诺如下：“在孟庆山先生及一致行动人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山先生及一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山先生及一致行动人及/或孟庆山先生及一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山先生及一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。”
本次重大资产重组的主要风险如下：
本次交易需经公司股东大会审议批准，公司吸收合并梅花集团需要取得外资主管部门审批以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次交易后，本公司主营业务将实现从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售。宏观经济波动、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等因素，都将给本公司的业务经营带来一定的风险。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
四、关于审议《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易预案》的议案；
本次会议审议通过了《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易预案》。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
五、关于审议以资本公积金转增股本至27.08亿元的议案；
本公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，实施本次交易方案的同时，以资本公积金转增股本至27.08亿元。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、关于聘请本次重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司中介机构的议案。
本次会议审议通过了关于聘请中介机构的议案，同意聘请如下中介机构为本公司本次交易的中介机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市天银律师事务所为专项法律顾问、广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）以及山东天恒信有限责任会计师事务所为审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司以及青岛天和资产评估有限公司为资产评估机构。授权公司董事长与各中介机构分别签订服务合同协议。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十七日