五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并 梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易预案

　　五洲明珠股份有限公司五届十二次董事会会议决议公告

　　股票简称：五洲明珠                 股票代码：600873                 公告编号：2009-013

　　五洲明珠股份有限公司五届十二次董事会会议决议公告

　　证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：【014】

　　五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并

　　梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易预案

　　独立财务顾问

　　签署日期：2009年4月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

■

第一节重大事项提示

1、本次交易已经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过。因本次交易的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就拟出售资产、拟吸收合并对象定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议，及本次交易需经上市公司股东大会审议，并经外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山及一致行动人因本次交易触发了对五洲明珠的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次吸收合并完成后，本公司主营业务将变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品的生产和销售，总股本将大幅增加，收入、净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。

宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等，将给本公司未来的经营带来一定的风险。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。

3、为充分保护本公司除作为资产购买方五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司拟在本次交易中由海通证券股份有限公司为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易本公司新增股份价格相同，即6.43元/股。

如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

第二节上市公司基本情况

一、公司设立情况

公司名称：五洲明珠股份有限公司

股票代码：600873

成立日期：1995年2月9日

公司股本：108,236,603股

法人营业执照注册号：5400001000327

税务登记号码：540100219667563

注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号

法人代表：庞培德

联系电话：0536-8363802

公司传真：0536-8363801

公司营业范围为：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；商品贸易和房地产开发、自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司的进出口商品以外的其他商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对销贸易和转口贸易、汽车及配件销售。公司主要产品为变压器、电度表、电力铁塔。

五洲明珠股份有限公司的前身为西藏明珠股份有限公司，是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司为发起人，于1995年1月6日向社会公众公开发行股票3,000万股，以募集方式设立的股份有限公司。

1995年2月9日，五洲明珠在西藏自治区拉萨市注册登记，同年2月17日经中国证监会批准其社会公众股在上交所上市流通，成为西藏自治区第一家上市公司。

2003年6月，西藏自治区国有资产经营公司将所持有的五洲明珠股权分别转让给山东五洲投资集团有限公司27,102,445股、潍坊渤海实业有限公司21,535,555股，五洲集团由此成为五洲明珠的第一大股东。

2003年8月11日，五洲明珠与五洲集团及五洲电气签署了《资产置换协议》，实施重大资产置换。资产置换完成后，五洲明珠的主营业务由原来的酒店旅游业转变为电力设备制造业，业务涉及铁塔、变压器、电能表等研发、制造、销售和房地产开发等领域。

2006年4月19日，本公司公告了股权分置改革方案公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付2.5股股份。2006年4月28日，方案调整为非流通股东向流通股东每10股送2.8股。为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司第一大股东五洲集团做出如下特别承诺：山东五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日（即2006年6月6日）起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

二、主营业务情况和主要财务指标

五洲明珠属输配电及控制设备制造业，主要从事电力铁塔等的设计、生产和销售。由于行业特点，以及近年来输配电设备制造行业市场竞争日趋激烈，钢材、有色金属等原材料价格大幅波动，导致公司毛利率持续下降。公司最近三年的财务状况如下：

（一）本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：

■

（二）本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：

■

（三）本公司最近三年资产、负债情况如下：

■

三、控股股东及实际控制人概况

1、五洲明珠控股股东概况

（1）控股股东情况

控股股东名称：山东五洲投资集团有限公司

法人代表：姜忠福

注册资本：109,200,000元

成立日期：1992年6月29日

注册号码：3707001802400

税务登记证号码：370700165424004

注册地址及主要办公地址：山东潍坊高新区桐荫街197号

五洲集团主营业务：公司主要从事对外投资，企业管理咨询服务，生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等，并经营本企业自产产品及技术的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

五洲集团前身潍坊电力实业总公司，成立于1992年6月29日。2002年3月，公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。

截止本预案签署日，五洲集团持有五洲明珠22,095,995股，其中限售流通股20,049,892股，无限售条件流通股2,046,103股。持股比例20.41%。

（2）五洲集团股东情况

五洲集团由11名自然人共同控制，11名自然人之间没有关联关系。

■

2、五洲明珠控股关系图

■

四、最近三年控股权变动情况

五洲明珠最近三年控股权未发生变化。

五、五洲明珠前十大股东情况

截止2008年12月31日，五洲明珠前十大股东持股情况如下：

■

第三节本次交易的背景和目的、原则

一、本次交易的背景和目的

近年来，受输配电设备制造行业市场竞争日趋激烈，钢材、有色金属等原材料价格大幅波动的影响，本公司生产经营成本持续上升，2006年、2007年、2008年公司毛利率分别为22.74%、19.56%、16.52%，呈逐年下降趋势，公司发展速度趋缓。为了改善本公司的盈利能力，本公司拟通过重大资产重组方式实现主营业务整体转型。

本次交易的目的是：一方面通过资产整体出售使本公司从电力铁塔、变压器、电度表等电力设备领域战略退出；另一方面通过本次交易，使本公司的主营业务向味精、氨基酸、复合肥等生物发酵领域整体转型，并实现梅花集团的整体上市。

通过本次交易，本公司将打造成为一家在中国生物发酵领域具有领先优势的龙头企业和具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。

二、本次交易的原则

1、合法性原则

2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

4、避免同业竞争、规范关联交易的原则

5、诚实信用、协商一致原则

第四节本次交易的具体方案

一、交易结构概述

本次交易结构概述如下：

（一）资产出售

根据本公司与五洲集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债，以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给五洲集团，如遇负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。

截止2008年12月31日，本公司拟出售资产账面价值1.92亿元，预估值2.07亿元。根据本公司与五洲集团签订的《资产出售协议》，拟出售资产的最终价格参照截止转让基准日（2009年3月31日）经具有证券从业资格的评估机构评估的净资产值确定。

（二）新增股份吸收合并

根据本公司与梅花集团签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份方式吸收合并梅花集团，吸收合并完成后，本公司仍存续，梅花集团法人资格将予以注销，上市公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。

截止2008年12月31日，梅花集团未经审计合并报表账面净资产价值为32.48亿元，经初步估算的预估值约58亿元，本公司本次吸收合并梅花集团拟新增股份约为9亿股。根据本公司与梅花集团签订的《吸收合并协议》，梅花集团的价值参考具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日（2009年3月31日）的评估结果并经双方董事会确认。本公司本次最终确定的新增股份数量，系根据本公司与梅花集团确认的交易价格，以及本公司本次新增股份价格6.43元/股，计算得出。

上述资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。

二、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前上市公司、梅花集团股权结构及本次交易简要结构图如下：

■

本次交易后，本公司股权结构图如下：

■

三、本次发行股份定价及依据

（一）发行价格及定价依据

本公司本次交易新增股份的发行价格为6.43元/股，为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

（二）发行数量

预计本次交易新增股份的数量约为9亿股，本次发行股票将全部作为吸收合并梅花集团的对价。

鉴于目前资产评估工作尚未完成，吸收合并梅花集团的定价将参考评估机构的评估结果确定，以此确定最终发行数量，并提请股东大会审议。

（三）锁定期安排

梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

1、本次交易完成后本公司的控股股东孟庆山及一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2、鼎晖生物及新天域生化承诺：如其在本次交易取得五洲明珠股份登记至其账户之日，其持续拥有梅花集团权益的时间不足十二个月，则其在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易取得五洲明珠股份登记至其账户之日，其持续拥有梅花集团权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起十二个月不上市交易或转让。

3、梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

四、本次交易是否导致公司控制权发生变化

本次交易前，五洲集团直接持有公司20.41%的股权，为公司的控股股东。本次交易完成后，孟庆山及一致行动人将持有本公司40.64%的股权（按交易完成后10.08亿股计算），从而成为本公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次交易将导致公司控制权发生变化。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的资产出售交易对象是本公司大股东五洲集团，因此资产出售交易构成关联交易。同时，资产出售、新增股份吸收合并梅花集团构成公司本次交易不可分割的整体，因此本次交易构成关联交易。

第五节吸收合并对象的基本情况

一、梅花集团基本情况

根据本公司与梅花集团签订的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向梅花集团全体股东发行股份，吸收合并梅花集团。因此，本次交易拟吸收合并的对象为梅花集团。

（一）梅花集团概况

公司名称：梅花生物科技集团股份有限公司

公司住所：霸州市东段经济技术开发区

注册资本：人民币2,600,000,000元

注册号码：131081000002308

通讯地址：河北省霸州市东段经济技术开发区

邮政编码：065702

联系电话：0316-7515605

联系传真：0316-7514001

梅花集团的前身为河北梅花味精集团有限公司，成立于2002年4月23日。2008年7月18日，经中华人民共和国商务部批准，河北梅花味精集团有限公司变更为中外合资经营企业。2009年2月，河北梅花味精集团有限公司整体变更为梅花生物科技集团股份有限公司。

梅花集团经营范围为：味精（谷氨酸钠）、鸡精、淀粉、变性淀粉、饴糖、葡萄糖的生产、销售；食用植物油的生产、销售（有效期至2009年3月5日止）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；单一饲料的生产、销售；谷氨酰胺的销售；肌醇、菲汀、氨基酸系列产品的生产和销售；调味品、调味汤料的生产、销售。（以上项目应在许可证许可范围内经营，未取得许可的项目不得开展生产、经营活动）

（二）梅花味精的设立

2002年4月23日，梅花味精在河北省工商行政管理局进行设立登记，并领取注册号为1300002000137的《企业法人营业执照》，注册资本3,000万元，其中孟庆山出资2,200万元占注册资本的73.33%；胡继军出资661万元占注册资本的22.03%；杨维永出资139万元占注册资本的4.64%。梅花味精股东出资方式为实物出资，廊坊至信会计师事务所有限责任公司出具了廊至信评报字（2002）第038号《资产评估报告书》。上述注册资本业经永清武隆会计师事务所有限责任公司审验，并出具永隆会事验B字（2002）第50号《验资报告》。

（三）梅花味精的历次增资及股权变动

1、第一次增资

2003年12月22日，梅花味精股东会通过决议，注册资本增至7,000万元。2003年12月24日，河北金诚会计师事务所有限公司对梅花味精本次增资进行了验证，并出具了冀金验字（2003）第886号《验资报告》。2004 年1月6日梅花味精完成本次增资的变更登记。

■

2、第二次增资

2005年12月16日，梅花味精股东会通过决议，决定增加93,000万元注册资本，其中孟庆山认缴增资68,550.30万元，胡继军认缴增资20,153.10万元，杨维永认缴增资4,296.60万元。河北金诚会计师事务所有限公司对股东用以认缴增资的资产进行评估后出具了冀金评字（2005）第215 号《资产评估报告书》。2005 年12月16日，河北金诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具了冀金验字（2005）第236号《验资报告》。2005 年12月20日，梅花味精完成本次增资的工商变更登记。

■

3、股权转让

2007年9月25日，梅花味精股东会通过决议，同意由孟庆山分别向王爱军等15个自然人转让股权。2007 年9月27日，梅花味精完成本次股权转让的工商变更登记。

此次股权转让后梅花味精的股权结构如下：

■

4、增资并变更为中外合资企业

2007年12月24日，梅花味精股东会通过决议，决定通过引进外商投资的方式变更为中外合资经营企业，增加注册资本至25.34亿元人民币，新股东增加出资情况为：鼎晖生物出资78,000万元，占增资后注册资本的15.00%；新天域生化出资75,400万元，占增资后注册资本的14.50%。2008年7月18日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]931号《关于同意河北梅花味精集团有限公司变更为外商投资企业的批复》批准了上述增资行为。

此次增资后梅花味精的股权结构如下：

■

（四）股份公司的设立

2008年11月21日，梅花味精的全体股东同意并签署《梅花生物科技集团股份有限公司发起人协议书》、《梅花生物科技集团股份有限公司章程(草案)》等文件，做出关于梅花味精整体变更为梅花生物科技集团股份有限公司的决议，梅花味精以2008年9月30日经审计的净资产值2,621,502,788.28元，按1:1 的比例折为股份公司260,000万普通股股份，每股面值1元。

梅花味精上述整体变更事项于2009年1月19日经中华人民共和国商务部以商资批[2009]31号《商务部关于同意河北梅花味精集团有限公司转制为外商投资股份有限公司等事项的批复》批准。

2009年2月26日，梅花集团在河北省廊坊市召开股份公司创立大会，并于2009年2月27日完成了工商变更手续。

梅花集团的历次增资及股权变动，符合相关法律法规的规定，并已经根据其《公司章程》履行了必要的决策程序，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

二、梅花集团主要股东情况介绍

梅花集团现有股东共20名，其中包括孟庆山先生及其6名一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生，其他自然人股东11名，以及鼎晖生物、新天域生化两名境外法人股东。

梅花集团股本结构图如下：

■

（一）主要自然人股东介绍

1、孟庆山先生

孟庆山先生，1948年出生，身份证号码：132801481117***，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一，现为梅花集团董事长，持有梅花集团918,580,000股，占总股本的35.33%，为梅花集团第一大股东。孟庆山先生及一致行动人合计持有梅花集团1,183,780,000股，占总股本的45.53%。

孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。

2、胡继军先生

胡继军先生，1962年出生，身份证号码：132801621012***，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团397,280,000股，占总股本的15.28%。

3、杨维永先生

杨维永先生，1966年出生，身份证号码：13280119660913****，中国国籍，为梅花味精创始人之一，持有梅花集团84,760,000股，占总股本的3.26%。杨维永先生系孟庆山先生配偶之胞弟，与孟庆山先生为一致行动人。

4、王爱军女士

王爱军女士，1972年出生，身份证号码：132827720913***，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士现任梅花集团董事、总经理，持有梅花集团76,700,000股，占总股本的1.95%。王爱军女士系孟庆山先生之长女，与孟庆山先生为一致行动人。

5、李宝骏先生

李宝骏先生，1946年出生，身份证号码：12010319460715****，中国国籍，中共党员，大专学历。李宝骏先生现任梅花集团董事、副董事长，持有梅花集团62,400,000股，占总股本的2.4%。

6、梁宇博先生

梁宇博先生，1964年出生，身份证号码：12010519640201****，中国国籍。梁宇博先生现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团57,720,000股，占总股本的2.22%。

7、王洪山先生

王洪山先生，1964年出生，身份证号：13282719640215****，中国国籍，硕士学历，现任梅花集团监事，持有梅花集团47,060,000股，占总股本的1.81%。王洪山先生系孟庆山先生之堂弟，与孟庆山先生为一致行动人。

8、何君先生

何君先生，1974年出生，身份证号码：13108119740531****，中国国籍，中共党员，大专学历，现任梅花集团董事、副总经理，持有梅花集团25,220,000股，占总股本的0.97%。何君先生系孟庆山先生次女之配偶。

9、杨维英女士

杨维英女士，1956年出生，身份证号：13280119560422****，中国国籍，现任梅花集团监事，持有梅花集团20,280,000股，占总股本的0.78%。杨维英女士系孟庆山先生配偶之姐妹，与孟庆山先生为一致行动人。

10、蔡文强先生

蔡文强先生，1979年出生，身份证号码：13108119790418****，中国国籍，中共党员，持有梅花集团11,180,000股，占总股本的0.43%。蔡文强先生系孟庆山先生三女之配偶，与孟庆山先生为一致行动人。

（二）梅花集团法人股东介绍

1、鼎晖生物

鼎晖生物持有梅花集团390,000,000股，占总股本的15%。鼎晖生物系在香港登记注册的有限公司，注册地址在香港中环皇后大道中152号皇后大道中心三楼，登记证号码为38104927－000－06－07－3，授权代表人：焦树阁。

鼎晖生物的实际控制人为鼎晖中国基金Ⅲ（CDH China Fund Ⅲ, L.P.），其管理的基金出资人由以下三类国际知名的机构投资人组成：

▲大学捐赠基金/家族：斯坦福大学校园捐赠基金、圣母大学校园捐赠基金、卡耐基家族基金等；

▲专业投资机构：新加坡政府投资公司、阿拉伯阿布扎比投资机构、AXA保险管理的私募、Adams Street Partner、Horsley Bridge Partner等；

▲养老基金/企业：加州公务员退休养老基金、荷兰社保基金、日本住友信托资产、香港新鸿基地产等。

鼎晖在中国投资的企业中，包括百丽鞋业、九阳股份、李宁体育用品、蒙牛乳业、山水水泥、江苏雨润食品、分众传媒、航美传媒、泛华保险等众多中国优秀民族企业，其中有多家公司已经在香港、纽约、纳斯达克、新加坡以及国内A股市场成功上市。

2、新天域生化

新天域生化持有梅花集团377,000,000股，占总股本的14.5%。新天域生化系在香港登记注册的有限公司，注册地址在香港中环大道99号中57层，登记证号码为38714370－000－11－07－0，授权代表人：于剑鸣。

新天域生化是新天域资本（New Horizon Capital L.P.）的全资子公司，其管理的基金出资人主要包括新加坡淡马锡投资控股有限公司（Temasek Holding Private Limited）、软银投资公司（Softbank Investment Corporation）等国际知名投资机构。

新天域资本关注快速成长的企业，主要以参股方式进入具有持续成长性和优质潜质的成长性企业。新天域资本在中国主要投资的企业包括中联重科、金山软件、金风科技等公司。

（四）梅花集团下属子公司情况

梅花集团现已建成河北霸州、内蒙古通辽两个生产基地，共有廊坊绿农生化工程有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽绿农生化工程有限公司、通辽建龙制酸有限公司5家控股公司。

梅花集团对下属公司的控制关系图如下：

■

1、廊坊建龙制酸有限公司

廊坊建龙制酸有限公司成立于2005年1月13日，现持有霸州市工商行政管理局核发的注册号为1310812000886号的《企业法人营业执照》，住所霸州市堂二里经济园区；法定代表人孟庆山；注册资本2,500万元；公司类型有限责任公司；经营范围：制造销售工业用硫酸及余热、蒸汽的利用、发烟硫酸、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营；法律、行政法规允许的项目可自主经营）。

廊坊建龙制酸有限公司系梅花集团的全资子公司。

2、廊坊绿农生化工程有限公司

廊坊绿农生化工程有限公司成立于2002年8月23日，现持有霸州市工商行政管理局核发的注册号为131081000000749号的《企业法人营业执照》，住所河北省霸州市东段经济技术开发区；法定代表人孟庆山；注册资本1,000万元；公司类型有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产销售复合肥、氨基酸、废碳废渣加工、复混肥料生产（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

廊坊绿农生化工程有限公司系梅花集团的全资子公司。

3、通辽梅花生物科技有限公司

（下转C83版）

上市公司、公司、本公司、五洲明珠	指	五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873
五洲集团	指	山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东
梅花集团、拟吸收合并对象	指	改制前全称为河北梅花味精集团有限公司，2009年2月，河北梅花味精集团有限公司整体改制为梅花生物科技集团股份有限公司，为本次发行股份吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
梅花味精	指	河北梅花味精集团有限公司，为梅花生物科技集团股份有限公司的前身
孟庆山及一致行动人	指	梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人，该等关联人包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生，孟庆山先生及其关联人合计持有梅花集团45.53%的股权
鼎晖生物、CDH	指	鼎晖基金下属香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited，2008年8月通过增资持有梅花集团15%股权
新天域生化、NH	指	新天域资本下属新天域生化科技投资有限公司，New Horizon Ideal Image Investment Limited，2008年8月通过增资持有梅花集团14.5%股权
本次交易、本次重大资产重组	指	本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售
资产出售	指	本公司将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足
拟出售资产	指	本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债
吸收合并	指	本公司以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格
《资产出售协议》	指	五洲明珠与五洲集团签署的《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于五洲明珠股份有限公司之资产出售协议》
《吸收合并协议》	指	五洲明珠与梅花集团签署的《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司之吸收合并协议》
预估值基准日	指	2008年12月31日，为本次交易预案中确定预估值的基准日
评估基准日	指	2009年3月31日，为本次交易正式方案确定的评估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
外资主管部门	指	中华人民共和国商务主管部门及其授权的商务主管部门
上交所、交易所	指	上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

产品类别	2008年			2007年			2006年
	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）	营业收入 （万元）	营业成本 （万元）	毛利率 （%）
电力铁塔	68,482.72	58,968.71	13.89	50,815.24	42,042.26	17.26	36,096.47	28,497.53	21.05
变压器	7,906.79	5,821.44	26.37	6,958.59	5,557.90	20.13	6,801.19	5,511.26	18.97
电度表	5,908.10	3,924.91	33.57	7,138.51	4,612.24	35.39	3,951.53	2,702.03	31.62
其他	18.5	3.56	80.76	-	-	-	1,311.92	497.97	62.04
合计	82,316.10	68,718.62	16.52	64,912.35	52,212.39	19.56	48,161.12	37,208.78	22.74

主要会计数据	2008年	2007年	2006年
营业收入(万元)	86,557.56	69,340.53	51,471.66
利润总额(万元)	1,822.47	2,281.35	2,321.87
归属于上市公司股东的净利润(万元)	820.15	1,155.80	968.65
基本每股收益(元)	0.0758	0.1068	0.0895
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.0744	0.098	0.0891
全面摊薄净资产收益率（%）	3.63	5.28	4.72
加权平均净资产收益率（%）	3.72	5.45	4.81

主要会计数据	2008年末	2007年末	2006年末
总资产(万元)	82,336.98	83,648.70	72,816.47
股东权益(万元)	22,230.46	21,879.93	20,521.54
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	2.05	2.02	1.90

股东姓名	持有五洲集团股权比例	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年职业
孙连武	16.00%	中国	否	五洲集团常务副总经理，2004年5月至今，五洲明珠董事
谭朝晖	12.00%	中国	否	山东鲁能泰山发展有限公司经理
郄兆兴	11.60%	中国	否	五洲集团副总经理，2004年5月，五洲明珠监事，2005年11月至今，五洲明珠董事
郝国梁	9.20%	中国	否	五洲集团副总经理
邓虎	8.80%	中国	否	潍坊五洲运输有限公司经理
白伟义	8.50%	中国	否	山东五洲科技开发有限公司执行董事兼经理
刘国杰	8.25%	中国	否	山东五洲电气股份有限公司潍坊大众自动化设备分公司经理
刘颖华	7.40%	中国	否	五洲集团总办主任
徐振铎	6.643%	中国	否	潍坊五洲浩特电气分公司副总经理
马西庆	6.357%	中国	否	五洲明珠财务总监
孙永华	5.25%	中国	否	五洲集团人事部主任
合计	100.00%

股东名称	数量(股)	比例(%)	股本性质
山东五洲投资集团有限公司	22,095,995	20.41	其中限售流通股20,049,892股
徐广平	1,479,563	1.37	流通A股
宋绪伟	1,331,607	1.23	流通A股
刁培显	1,331,607	1.23	流通A股
朱相国	961,716	0.89	流通A股
谢国强	960,000	0.89	流通A股
王维钦	739,782	0.68	流通A股
西藏自治区信托投资公司	620,000	0.57	流通A股
王伟	591,826	0.55	流通A股
董兴欣	591,826	0.55	流通A股
合计	30,703,922	28.37

股东名称	变更前		变更后
	注册资本	比例	注册资本	比例
孟庆山	2,200.00	73.33%	5,160.00	73.71%
胡继军	661.00	22.03%	1,517.00	21.67%
杨维永	139.00	4.63%	323.00	4.62%
合计	3,000.00	100.00%	7,000.00	100.00%

股东名称	变更前		变更后
	注册资本	比例	注册资本	比例
孟庆山	5,160.00	73.71%	73,710.30	73.71%
胡继军	1,517.00	21.67%	21,670.10	21.67%
杨维永	323	4.62%	4,619.60	4.62%
合计	7,000.00	100.00%	100,000.00	100.00%

股东姓名	出资额(万元)	股权比例(%)
孟庆山	50,120.30	50.12
胡继军	21,670.10	21.67
杨维永	4,619.60	4.62
王爱军	4,180.00	4.18
李宝骏	3,410.00	3.41
梁宇擘	3,150.00	3.15
王洪山	2,570.00	2.57
何君	1,370.00	1.37
王加琪	1,160.00	1.16
郭振群	1,130.00	1.13
杨维英	1,110.00	1.11
潘耀冬	1,110.00	1.11
王友山	1,060.00	1.06
高红臣	750.00	0.75
刘爱萍	700.00	0.70
常利斌	680.00	0.68
蔡文强	610.00	0.61
刘森芝	600.00	0.60
总计	100,000.00	100.00

股东名称	出资额(万元)	股权比例(%)
孟庆山	50,120.30	35.33
胡继军	21,670.10	15.28
杨维永	4,619.60	3.26
王爱军	4,180.00	2.95
李宝骏	3,410.00	2.40
梁宇擘	3,150.00	2.22
王洪山	2,570.00	1.81
何君	1,370.00	0.97
王加琪	1,160.00	0.82
郭振群	1,130.00	0.80
杨维英	1,110.00	0.78
潘耀冬	1,110.00	0.78
王友山	1,060.00	0.75
高红臣	750.00	0.53
刘爱萍	700.00	0.49
常利斌	680.00	0.48
蔡文强	610.00	0.43
刘森芝	600.00	0.42
鼎晖生物	78,000.00	15.00
新天域生化	75,400.00	14.50
总计	253,400.00	100.00