天津创业环保集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2009年4月28日上午9：30在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）5楼会议室召开。会议由副董事长顾启峰先生主持。应到董事9人，实到董事6人，董事长马白玉女士因公无法出席本次董事会，委托副董事长顾启峰先生代为表决；董事王占英先生因身体原因无法出席本次董事会，委托董事付亚娜女士代为表决；独立董事谢荣先生因公无法出席本次董事会，委托独立董事高宝明先生代为表决。公司监事会成员和高级管理人员以及审计师列席了该次会议。
本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
会议审议通过如下决议：
1.审议通过了公司在境内外公布的2008年年度报告及其摘要
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
2.审议通过了经境内外会计师审计的公司2008年度财务会计报告
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
3.审议通过了公司2008年度董事会工作报告及2009年度经营发展计划（请参见2008年度报告董事会报告部分）
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
4.审议通过了公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
5.审议通过了公司2008年度利润分配预案：
经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，2008年度归属于公司的净利润为人民币23,107万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取法定盈余公积金人民币2,076万元，加上年初未分配利润89,082万元，减去2008年已分配的2007年度现金股利5,709万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币104,404万元。根据2008年度利润分配政策，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税）。该分配预案需提交2008年度股东大会审议通过后实施。
2008年度资本公积金不转增股本。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
6.审议通过了关于审议公司2008年社会责任报告的议案
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
7.审议通过了关于审议公司2008年内部控制自我评估报告的议案
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
8.审议通过了审核委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
9.审议通过了关于修订本公司《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及上海证券交易所《2008年年报工作的通知》，要求上市公司在《公司章程》中明确规定分红政策，并于2009年上半年完成对《公司章程》相应内容的修订。
根据上述规定以及公司的实际情况，拟将《公司章程》原第一百九十五条修改为：
“第一百九十五条 公司可以下列方式分配股利：公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流情况，可以采取现金或者股票方式分配股利。
利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会如未做出现金红利的分配预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。”
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
10.审议通过了关于审议会计政策变更的议案
由于公司所经营的业务满足企业会计准则解释第2 号“五 企业采用建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务的处理” (“CASINT2(五)”)和香港(国际财务报告诠释委员会)- 诠释第12 号 – 服务特许权协议 (“IFRIC12”)相关条款，于2008年，公司采用CASINT2(五) 和IFRIC12，并对前期数据进行了追溯调整。
CASINT2(五) 和IFRIC12适用于企业参与公共基础设施的建设和运营的情
况。采用IFRIC12和CASINT2(五)之前， 公司将与污水处理、自来水、道路收费站有关资产确认为固定资产。 根据此两项会计准则的要求， 鉴于公司就外地污水处理厂、自来水设施已获取特许经营权，所以确认为无形资产； 对于道路收费站， 由于公司能够无条件从天津道路收费办公室获取收入， 因此将其确认为金融资产。
上述会计政策变更对公司财务数据的影响如下，并已在公司2008年度财务报表附注中进行了详细披露：
-调增未分配利润63 百万
-调增 2008年净利润26百万
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
11.审议通过了关于申请贷款额度的议案
根据公司经营计划和年度预算，为满足公司生产需要，本年度内集团新增信贷额度不超过人民币13亿元的贷款（含替换贷款），由董事会授权公司管理层在合理控制资金成本的情况下与银行洽商解决。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
12.审议通过了关于董事会向股东大会申请授权配发及发行新股（H股）的建议：
a) 在c)段及d)段的规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订）及中华人民共和国（[中国]）公司法，一般及无条件批准本公司董事行使本公司的一切权力，于有关期间内个别或共同配发或发行新股份，及董事行使权力决定配发或发行新股份的条款及条件（包括以下条款）：
（1）将予发行的新股份的数目；
（2）新股份的发行价；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）将予发行予现有股东的新股份的数目；及
（5）做出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
b) a)段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间内结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
c) 本公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或以其他方式配发）的境外上市外资股的面值总额（不包括根据中国公司法及本公司的公司章程（[公司章程]）以法定公积金化作资本的方式发行的股份）不得超过本公司现已发行境外上市外资股的百分之二十。
d) 于根据上文a)段行使权力时，本公司董事必须
（1）遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（不时经修订）及
（2）取得中国证券监督管理委员会的批准。
e) 就本决议而言：
「有关期间」乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：
（1）本决议案获通过之日后十二个月；
（2）本公司下届股东周年大会结束时；及
（3）股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
f） 在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法，授权本公司董事于根据上文a）段行使权力时
（1）分别将本公司的注册资本增加至所需的数额。
（2）根据中国证券监督管理委员会的有关规定，履行相关程序。
（3）在中国有关部门批准的规限下，授权董事会对公司章程作出适当及必要的修订，以反映本公司资本根据此项授权而产生的变动。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
13.审议通过了在境内外公布的2009年第一季度报告及其摘要
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
14.审议通过了关于召开2008年年度股东大会的建议
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
（其中上述第1，2，3，4，5，8，9，12项需提交公司2008年度股东大会审议。）
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2009-006
天津创业环保集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十一次会议于2009年4月28日上午8:30在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）18楼会议室召开。应到监事6人，实到监事6人。本次监事会议的召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张文辉先生主持。
出席会议的监事全票通过了如下事项：
一、本公司2008年度监事会工作报告
二、本公司2008年年度报告及报告摘要
经审议，监事会认为该年度报告及其摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，因此监事会同意该年度报告及其摘要，并同意在境内外公布。
三、本公司2008年度公司财务会计报告
普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的2008年度审计报告，真实地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。
四、本公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告
五、本公司2008年度利润分配预案
六、本公司董事会和经营班子在2008年度认真履行了股东大会和董事会的各项决议，其运作符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定；本公司董事和高级管理人员在执行职务时没有发生违反国家法律、法规、本公司《章程》及损害本公司利益的行为。监事会认为公司在依法运作、财务状况、募集资金使用、收购出售资产情况、关联交易和股东大会决议执行方面不存在损害股东利益的情况。
七、本公司2009年第一季度报告及其摘要。
八、关于同意李玉庆先生辞去公司监事及提名齐丽品女士为公司第四届监事会监事候选人的议案
公司第四届监事会成员李玉庆先生因工作调动，无法正常履行监事职责，因此申请辞去公司监事职务。公司提名齐丽品女士为公司第四届监事会监事候选人，简历附后。齐丽品女士不领取监事薪酬，但其同时兼任公司部门经理级别的管理职务，该类职务的薪酬根据公司相关规定执行。任期自股东大会批准日起至第四届监事会届满日止，本议案须提交公司2008年年度股东大会进行审议。
齐丽品女士简历
齐丽品，女，32岁，经济师、管理咨询师。1999年7月毕业于天津南开大学国际企业管理系经济信息管理专业。1999年7月起任职于天津滨海市政建设发展有限公司、天津松江置业发展有限公司发展部，2001年2月起加入天津创业环保集团股份有限公司，分别在项目开发部、企业发展研究部、企划部工作，自2006年起任公司经营管理部经理。
特此公告
天津创业环保集团股份有限公司监事会
2009年4月28日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2009-007
天津创业环保集团股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2009年6月17日上午10点30分在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行本公司2008年年度股东大会，审议如下议案。
一、作为普通决议：
1.审议公司在境内外公布的2008年年度报告及其摘要；
2.审议经境内外会计师审计的公司2008年度财务会计报告；
3.审议公司2008年度董事会工作报告及2009年度经营发展计划（请参见2008年度报告董事会报告部分）；
4.审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告；
5.审议公司2008年度利润分配预案；
6.审议审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议；
7.审议公司2008年度监事会工作报告；
8.审议同意李玉庆先生辞去公司监事职务并聘任齐丽品女士为公司第四届监事会监事的议案。
二、作为特别决议：
1.关于修订公司章程的议案；
2.审议关于公司董事会向股东大会申请授权配发及发行新股（H股）的建议；
以上相关内容请参见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com）和香港联合交易所有限公司(http://www.hkex.com.hk)网站上公布的2008年年度报告全文，及同日在《上海证券报》上刊登的第四届董事会第二十八次会议决议公告。
说明：
本公司2008年年度股东大会简称为“股东大会”。
（1）凡在2009年5月15日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册之本公司股东（“股东”），均有权出席本公司2008年度股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2008年5月18日至2009年6月17日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲获派2008年度末期股息，须于2009年5月15日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2009年5月15日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席股东大会。
（2）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方式的表决权。
（3）股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。
（4）拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2008年5月27日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。
（5）股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。
（6）预期股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。
本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦
邮编：300381
电话：86-22-23930128
传真：86-22-23930126
附：天津创业环保集团股份有限公司2008年度股东大会回执
致：天津创业环保集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2009年6月17日上午10：30在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保股份有限公司五楼会议室举行的2008年度股东大会。
签署：
日期：2009年 月 日
| 姓 名 | |
| 持股量A/H股 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
附注：
1．请用正楷填写中英文姓名全名（A股股东只填中文姓名）
2．请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。
3．对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
4．此回执在填妥及签署后须于2009年5月27日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。
本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦
邮政编码：300381
电话号码：86-22-23930128
传真号码：86-22-23930126
天津创业环保集团股份有限公司董事会
天津创业环保集团股份有限公司
股东大会适用之股东代理人委托表格
本人姓名（附注1）
本人地址（附注2）
持有天津创业环保集团股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3），
股（附注4），为本公司之股东，现委任（附注5）大会主席或地址为 为本人之代理人，代表本人出席2009年6月17日上午10点30分时，在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦五楼会议室举行的2008年度股东大会，并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权，如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。
| 决 议 案 | 赞成（附注6） | 反对（附注6） |
| 普通决议案： | ||
| 1.审议公司在境内外公布的2008年年度报告及其摘要 | ||
| 2.审议经境内外会计师审计的公司2008年度财务会计报告 | ||
| 3.审议公司2008年度董事会工作报告及2009年度经营发展计划 | ||
| 4.审议公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告 | ||
| 5.审议公司2008年度利润分配预案 | ||
| 6.审议审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议 | ||
| 7. 审议公司2008年度监事会工作报告 | ||
| 8. 审议同意李玉庆先生辞去公司监事职务并聘任齐丽品女士为公司第四届监事会监事的议案 | ||
| 特别决议案： | ||
| 1. 关于修订公司章程的议案 | ||
| 2. 审议关于公司董事会向股东大会申请授权配发及发行新股（H股）的建议 |
日期：2009年 月 日 签署（附注解）
附注：
1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中英文全名）。
2.请用正楷填写委托人地址。
3.请划去不适用的股票类别。
4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。
5.如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可，否则视为委托无效。
6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案，则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。
7.如无任何指示，受委派代理人可自行酌情表决。
8.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
9.本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署），则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址，方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦（邮政编码300381）。采取传真方式送达亦为有效（传真86-22-23930126）。
10.股东代理人代股东出席股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。
11.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于股东大会时出示。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2009年4月28日