2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2公司董事会共有11名董事， 7名董事出席了会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决；    施服斌董事委托屠红霞董事代为出席并表决；章建新董事委托贾春荣 董事代为出席并表决，徐飞独立董事委托胡建绩独立董事代为出席并表决。公司董事会11票审议通过了2008年度报告全文及摘要。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人李建华、主管会计工作负责人胡东海及会计机构负责人（会计主管人员）胡东海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 自然人控股股东情况

■

4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008年公司实现业务收入2595.89万 元，净利润-4878.04万元。

公司目前房地产业务总体处于规模小，资金少、盈利能力低的状态。联海房产开发的万事利大厦项目已进入项目收尾阶段；青岛市南华置业有限公司运作的南方家园项目克服房地产行业和宏观经济持续下滑、以及项目自身劣势等种种不利因素影响,08年度实现销售收入1728.61万元；公司嘉定厂房租赁面积约2.4万平方米，实现租赁收入274万元。

受商品房及地产价格下跌的影响，公司青岛南方家园项目土地和房产计提减值准备 2919.56 万元。

公司计提委托贷款利息 680 万元，发生经营性亏损1278.49 万元。

现阶段，公司面临的主要问题仍然是缺乏具备竞争性和可持续发展能力的主营业务的支撑以及债务危机和现金流问题。由于主营业务缺乏竞争力，公司未能获得稳定收入和利润，难以提升资金水平和资金效率，难以化解沉重的债务负担并进行有效业务拓展。目前状态下，依靠自身滚动发展以使公司运营向良性发展转化已无法预期。

1、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

2、与公允价值计量相关的项目

公司不存在与公允价值计量相关的项目。

3、持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

4、公司资产和利润构成变动情况

单位：元     币种：人民币

■

（1）本报告期应收帐款账面值与去年同期相比减少97.00%，主要是因为部份应收帐款计提坏帐准备所致。

（2）本报告期存货余额与去年同期相比减少33.83%，主要是因为子公司南华置业土地计提减值准备所致。

（3）固定资产账面值同比减少8.18%，主要是计提折旧及下属子公司处置固定资产所致。

（4）短期借款与去年同期相比减少30.16%，主要是本公司子公司联源经贸归还1900万元借款所致。

（5）本报告期所有者权益同比减少121.70%，主要系本年度亏损所致。

5、现金流量分析

单位：元     币种：人民币

■

报告期经营活动产生的现金流量净额为23,274,056.74元，同比增加181.14%,投资活动产生的现金净流量为-366,715.78元，同比减少101.33%,筹资活动产生的现金净流量为-21,962,305.45元,同比减少5310.06%

6、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析

单位：元     币种：人民币

■

7、对公司未来发展的展望

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局

基于对全球金融危机冲击的基本判断，2009年度，地产行业仍会受到影响。公司房地产业务仍处于规模小，资金少得状态，目前在售项目仅为青岛南华置业公司开发的南方家园项目，缺乏项目储备，竞争力低。

（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

2009年公司将集中精力加快青岛南方家园项目剩余房产销售，并根据市场及公司自身状况，对未开发土地进行开发运作。同时，公司将积极寻找适合自身条件的新地产项目。

（3）公司面临的风险因素的分析

公司地产业务规模较小，盈利能力不足，且没有项目储备，缺乏竞争力。2009年公司仍需加快业务能力的拓展，以提高市场竞争力和持续盈利能力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所带强调事项的无保留意见的审计报告说明

√适用 □不适用

本公司2008年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张晓荣、王磊签字，出具了对公司2008年度会计报表带强调事项的无保留意见的审计报告。审计报告的有关内容如下：

导致强调的事项段的事项：

1、如财务报表附注“十三、其他重大事项/2”所述：截止审计报告日，公司累计亏损已达29,333万元，净资产为-2,277万元，且按照贵公司与中国民生银行上海分行签订的银行借款合同规定，贵公司应于2007年12月7日前偿还的借款4,400万元尚未偿还，也未获得该借款的展期协议或取得新的借款。贵公司已在财务报表附注“十三、其他重大事项/9”披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

2、根据2006年6月20日贵公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南方家园”)签订的《资产置换协议》，双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在2006年12月底前办妥相关的移交及转让手续。截止审计报告日，贵公司尚未完成根据资产置换协议中规定置入的3.34万平方米商业房产（其中2.05万平方米已出售，尚余1.29万平方米未出售）产权过户手续。

强调事项一的存在对本公司短期偿债能力造成了影响。针对上述事项的影响，公司董事会已采取相应措施提高偿债能力，改善持续经营能力。

我公司第一大股东北京多贝特商贸有限公司书面承诺：“为保证公司持续经营，承诺提供下列财务支持直至2010年4月28日：

在本公司出现财务困难以至影响正常运作时，北京多贝特商贸有限公司将通过借款融资或其他适当的方式给予本公司财务支持。”

针对强调事项二，公司在确保置入房产安全性的前提下，将通过销售手段和策略的调整进一步加快销售进度，争取在最短时间内将剩余之20%待售商品房售予最终客户，以彻底解决此事项而形成的潜在风险。

本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公司董事会认为，以持续经营基础编制2008年度会计报表为适当的做法。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2,350元，余额0元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用（下转C74版）

股票简称	联华合纤
股票代码	600617
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	联华B股
股票代码	900913
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市陆家浜路1378号 上海浦东新区浦电路480号浦项商务广场1205室
邮政编码	200122
公司国际互联网网址	www.600617.com.cn
电子信箱	600617@600617.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐小凯	叶晓君
联系地址	上海浦东新区浦电路480号浦项商务广场1205室	上海浦东新区浦电路480号浦项商务广场1205室
电话	021-61103869	021-61103869
传真	021-50819303	021-50819303
电子信箱	xxkai@sina.com	yxj@wensli.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	25,958,996.54	162,371,579.64	-84.01	327,424,976.91
利润总额	-50,793,600.76	10,887,876.40	-566.52	9,581,495.50
归属于上市公司股东的净利润	-48,780,474.21	9,464,206.12	-615.42	3,181,340.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-50,690,715.43	-45,598,505.58	-11.17	3,971,513.98
经营活动产生的现金流量净额	23,274,056.74	-28,685,046.41	181.14	20,611,930.40
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	118,720,227.75	185,864,520.46	-36.13	239,429,098.98
所有者权益（或股东权益）	-22,769,689.84	26,010,784.37	-187.54	19,743,590.55

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.29	0.06	-583.33	0.02
稀释每股收益（元／股）	-0.29	0.06	-583.33	0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.30	-0.25	-20.00	0.02
全面摊薄净资产收益率（%）	-214.23	36.39	减少250.62个百分点	16.11
加权平均净资产收益率（%）	-3,010.12	44.48	减少3,054.60个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-222.62	-163.77	减少58.85个百分点	20.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-3,128.00	-200.19	减少2,927.81个百分点	23.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.14	-0.17	182.35	0.123
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	-0.14	0.16	-187.50	0.118

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	44,970.03
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	52,200.00
债务重组损益	2,807,247.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-994,176.35
合计	1,910,241.22

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	9,133,766	5.46				-8,359,740	-8,359,740	774,026	0.46
3、其他内资持股	81,802,594	48.93				-34,094,622	-34,094,622	47,707,972	28.54
其中： 境内非国有法人持股	68,101,945	40.73				-25,734,882	-25,734,882	42,367,063	25.34
境内自然人持股	13,700,649	8.2				-8,359,740	-8,359,740	5,340,909	3.2
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	90,936,360	54.39				-42,454,362	-42,454,362	48,481,998	29
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	11,700,000	7.0				42,454,362	42,454,362	54,154,362	32.39
2、境内上市的外资股	64,558,440	38.61						64,558,440	38.61
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	76,258,440	45.61				42,454,362	42,454,362	118,712,802	71
三、股份总数	167,194,800.00	100						167,194,800.00	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
刘赛珑	13,129,332	8,011,139	0	5,118,193	流通承诺	2008年2月5日
中国东方资产管理公司	9,133,766	8,359,740	0	774,026	流通承诺	2008年2月5日
上海爱建股份有限公司	3,165,441	3,165,441	0	0		2008年2月5日
上海嘉盛投资咨询有限公司	2,915,841	2,915,841	0	0		2008年2月5日
戴金莲	571,317	348,601	0	222,716	流通承诺	2008年2月5日
其他募集法人股股东	19,653,600	19,653,600	0	0		2008年2月5日
合计					/	/

报告期末股东总数					24,633户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
万事利集团有限公司	境内非国有法人		25.34	42,367,063		42,367,063	质押42,367,063
刘赛珑	境内自然人		3.2	5,334,281		5,118,193	无
上海爱建股份有限公司	境内非国有法人		1.9	3,165,441		0	无
中信信托有限责任公司	境内非国有法人		1.0	1,710,000		0	无
上海新纺织经营开发有限公司	国有法人		0.9	1,512,000		0	无
朱率英	境内自然人		0.8	1,360,000			无
杨明琪	境内自然人		0.7	1,202,635			无
项芙蓉	境内自然人		0.6	1,015,800			无
赵梁红	境内自然人		0.59	980,100			无
上海珍德塑胶有限公司	境内非国有法人		0.55	917,300			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
上海爱建股份有限公司		3,165,441				人民币普通股
中信信托有限责任公司		1,710,000				人民币普通股
上海新纺织经营开发有限公司		1,512,000				人民币普通股
朱率英		1,360,000				境内上市外资股
杨明琪		1,202,635				境内上市外资股
项芙蓉		1,015,800				人民币普通股
赵梁红		980,100				境内上市外资股
上海珍德塑胶有限公司		917,300				人民币普通股
申银万国证券股份有限公司		828,000				人民币普通股
上海国际集团投资管理有限公司		800,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名持股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
万事利集团有限公司	沈爱琴	90,000,000	1993年5月28日	针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
沈爱琴	中国	否	万事利集团有限公司	董事局主席

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李建华	董事长	男	47	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		是
王兵	副董事长	男	41	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		否
章建新	董事	男	53	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		是
贾春荣	董事	男	61	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		是
屠红霞	董事	女	40	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		是
阮炜	董事	女	40	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		否
施服斌	董事	男	37	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		否
胡建绩	独立董事	男	60	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	5	否
徐飞	独立董事	男	45	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	5	否
许永斌	独立董事	男	47	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	5	否
孔庆江	独立董事	男	44	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	5	否
陈曙华	监事长	男	57	2006年4月28日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		否
徐宁	监事	男	59	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		是
潘蕙	监事	女	41	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		否
朱惠峰	监事	男	51	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	5.22	否
杜海江	监事	男	37	2005年8月18日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	否		是
张建平	总经理	男	43	2007年4月27日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	30	否
徐小凯	董事会秘书	男	38	2007年12月4日～2008年8月18日	0	0	0	0	0	是	18.59	否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
房地产业	23,286,444.33	25,101,587.39	-7.79	-79.13	-74.00	减少157.83个百分点
商品流通业	2,672,552.21	2,324,052.72	13.04	-94.28	-94.87	增加328.95个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	8,672,888.54	-93.92
青岛	17,286,108.00	10.06

科目名称	2008年	2007年	同比增减比例	同比增减
应收帐款	84,218.23	2,810,691.34	-97.00%	-2,726,473.11
存货	89,870,542.69	135,811,746.31	-33.83%	-45,941,203.62
固定资产	15,317,582.47	16,682,508.61	-8.18%	-1,364,926.14
在建工程	0.00	240,000.00	-100.00%	-240,000.00
短期借款	44,000,000.00	63,000,000.00	-30.16%	-19,000,000.00
所有者权益	-9,057,273.00	41,736,327.76	-121.70%	-50,793,600.76

现金流量变动情况	2008年	2007年	同比增减比例	同比增减
现金及现金等价物净增加额	945,035.51	-789,361.71	219.72%	1,734,397.22
经营活动产生的现金流量净额	23,274,056.74	-28,685,046.41	181.14%	51,959,103.15
投资活动产生的现金流量净额	-366,715.78	27,474,648.71	-101.33%	-27,841,364.49
筹资活动产生的现金流量净额	-21,962,305.45	421,536.36	-5310.06%	-22,383,841.81

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海联海房产有限公司	在受让地块内从事房产开发经营	开发万事利大厦	800万美元	33,985,342.48	-5,032,816.38
上海联源经贸发展有限公司	国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易	进出口业务	500万元	968,066.43	-616,879.23
			人民币
青岛市南华置业有限公司	房地产开发、批发、零售，建筑材料、装饰材料、五金	房地产	1000万元	75,823,041.58	-32,215,963.38

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
万事利集团有限公司			2,350	2,467.96
上海联华化纤有限公司				35
杭州万事利进出口有限公司				278.64
青岛市胶州湾南方家园置业有限公司				942.19
合计			2,350	3,723.79

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。	截止报告期末股东履行了上述各项承诺。