上海联华合纤股份有限公司
五届三十一次董事会决议公告暨召开
2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司五届三十一次董事会于2009年4月27日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司董事会共有11名董事，7名董事出席了会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决；施服斌董事委托屠红霞董事代为出席并表决；章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决，徐飞独立董事委托胡建绩独立董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议，形成决议如下：
一、董事会以11票赞同，审议通过了公司2008年年度报告及摘要的议案，年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，http://www.sse.com.cn;
二、董事会以11票赞同，审议通过了2008年度总经理工作报告的议案；
三、董事会以11票赞同，审议通过了2008年度董事会工作报告的议案；
四、董事会以11票赞同，审议通过了2008年度财务决算的议案；
五、董事会以11票赞同，审议通过了公司2008年度利润分配预案;
本公司2008年度按中国会计准则（合并报表）实现净利润为-4878.04万元,根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、董事会以11票赞同，审议通过了2009年度第一季度报告全文及正文的议案；报告全文及正文登载于上海证券交易所网站，http://www.sse.com.cn;
七、董事会以11票赞同，审议通过了关于对公司2008年审计报告带强调事项段无保留意见的说明;
八、董事会以11 票赞同，审议通过了《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案，全文登载于上海证券交易所网站，http://www.sse.com.cn;
九、董事会以11票赞同，审议通过了关于修改《上海联华合纤股份有限公司公司章程》的议案，具体修改如下：
（一）原第四十一条：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
修改为：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时可扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。"
（二）原第一百零一条前增加两条：
"董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。"
"董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份"占有即冻结"的机制，即：发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。"
（三）原第一百三十一条前增加一条：
总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。
（四）原第一百三十八条："监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。"
修改为：
"监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。"
（五）原第一百五十八条前增加一条：
“公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
（4）若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）经过上述内容的增加和修改，《公司章程》原有的条、款、项、目以及援引内容的序号将依次顺延作相应调整。
十、董事会以11票赞同，审议通过了同意子公司上海联源经贸发展有限公司向法院申请破产的议案；
上海联源经贸发展有限公司（以下简称联源经贸）为我公司与上海新纺织经营开发有限公司于1995年12月合资成立的企业，注册资本人民币500万元，其中我公司出资额为450万元，占注册资本的90%；上海新纺织经营开发有限公司出资额为50万元，占注册资本的10%。
该公司自成立以来，以进出口贸易为主营业务。受市场价格波动和宏观经济环境的影响，近年来贸易行业利润率逐步走低，加之自身资金少、规模小，该公司已连续4年出现经营亏损，且近两年来业务处于停滞状态。
上海上会会计师事务所对联源经贸2008年度财务状况进行了审计，并出具了带有保留意见的审计报告。报告显示：截止2008年12月31日，联源经贸的负债总额为19,843,511.35元，资产总额为8,116,375.02元，净资产为-11,717,136.00元，审计机构提请管理当局对此予以高度关注。
鉴于联源经贸已严重资不抵债，综合考虑目前市场状况、业务条件、涉及诉讼等因素，联源经贸应向法院申请破产，以防止该公司存续而引发潜在经营风险的进一步扩大。公司法律顾问浙江华浙律师事务所出具了《关于上海联源经贸发展有限公司申请破产的法律意见书》，意见书认为：“联源经贸符合《破产法》规定的申请破产的法定条件，在备齐申请破产需提交的材料后，可以作为债务人向具有管辖权的人民法院申请破产”。
十一、董事会以11票赞同，审议通过了续聘2008年度会计师事务所及报酬的议案；
公司续聘上海上会会计师事务所为本公司2008年度报告审计机构，聘期一年，报酬35万元人民币。
十二、董事会以11 票赞同，审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2008年度股东大会的议案;
有关事项具体如下：
（一）会议时间：2009年6月16日(星期二 )下午2时；
（二）会议地点：上海新东纺大酒店（上海市镇宁路525号）；
（三）会议审议内容：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度报告及报告摘要；
5、审议公司2008年度利润分配议案；
6、审议公司修改公司章程的议案；
7、审议公司续聘会计师事务所的议案。
（四）出席会议对象：
①凡是在2009年6月8下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和6月11日午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为 6月8日)；②公司董事、监事、高级管理人员；
⑸会议登记办法：
登记时间：2009年6月8日-2009年6月16日
登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。
登记方式： 通讯或现场方式办理登记。
⑹其他事项：
①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。
②会议咨询：公司董秘办公室
电 话：021-61103869 传 真：021-50819303
邮 编：200122 联系人：叶晓君
附件：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2008年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托期限：2009年 月 日
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2009年4月29日
股票代码：600617、900913 股票简称：联华合纤 联华B股 编号：临2009-012
上海联华合纤股份有限公司
五届十一次监事会决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司五届十一次监事会于2009年4月27日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司监事会共有5名监事， 4名监事出席了会议。陈曙华监事委托徐宁监事代为出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。公司监事经认真审议，形成决议如下：
一、监事会以5 票赞同，审议通过了2008年度监事会工作报告的议案；
二、监事会以5票赞同，审议通过了公司2008年年度报告及摘要的议案；
监事会对公司财务情况进行检查认为：公司2008年财务报告真实、准确、客观的反映了公司目前的财务状况，会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和准确的。
三、监事会以5 票赞同，审议通过了公司2008年度财务决算报告；
四、监事会以5 票赞同，审议通过了公司2008年度利润分配预案。
五、监事会以5 票赞同，审议通过了公司2009年度第一季度全文及正文；
监事会对公司2009年第一季度报告情况进行检查认为：公司2009年第一季度报告真实、准确、客观的反映了公司目前的财务状况。
六、监事会以5 票赞同，审议通过了董事会关于审计报告带强调事项无保留意见说明的独立意见；
公司2008年度财务报告被上海上会会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对此已作了相应的说明。
本公司监事会认为，董事会的说明反映的是实际情况，公司董事会就解决短期偿债能力问题已制定了相应措施，改善持续经营能力。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
监事会
2009年4月29日
股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华、ST联华B 编号：临2009-013
上海联华合纤股份有限公司
关于股票交易实行其他特别处理的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
因2008年度经审计的股东权益为负值，我公司股票交易将被上海证券交易所实行其他特别处理，特作如下风险提示：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行其他特别处理的起始日
股票种类：A 股，股票简称：联华合纤，证券代码：600617，实行其他特别处理后股票简称：ST联华。
股票种类：B股，股票简称：联华B股，证券代码：900913，实行其他特别处理后股票简称：ST联华B。
实行其他特别处理的起始日：公司股票于2009年4月29日停牌一天，自2009年4月30日起实行其他特别处理，实行其他特别处理后日涨跌幅限制为5% 。
二、实行其他特别处理的原因
公司2008年年度报告显示，公司2008年12月31日经审计的股东权益为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年4月30日将被实行其他特别处理。
三、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2009年度继续亏损，公司股票将在2009年年度报告公告之日起被实施退市风险警示。
四、实行其他特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：叶晓君
电话：021-61103869
传真：021-50819303
电子邮件：600617@600617.com.cn
联系地址：上海市浦东新区浦电路480号浦项商务广场1205室
邮编：200122
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
上海联华合纤股份有限公司
2009年4月29日