北京燕京啤酒股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于2009年4月17日以书面文件形式发出，会议于2009年4月27日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应到董事14人，实到董事14人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵晓东、毕贵索、杨怀民、张海峰、杨毅、李兴山、陈建元、朱立青、胡国栋。会议由董事长李福成先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了公司《2008年度总经理工作报告》
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了公司《2008年度董事会报告》
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
三、审议并通过了公司《2008年度财务决算报告》
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
四、审议并通过了公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、审议并通过了公司《2008年度利润分配预案》
1、2008年度母公司实现税后净利润444,578,147.03元，分配如下：
（1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金44,457,814.70元；
（2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金22,228,907.35万元。
以上两项基金提取后，当年可供股东分配的利润为377,891,424.98元，累计未分配利润1,047,821,196.51元。拟按2008年12月31日总股本1,210,266,963股为基数，每10股派现金1.5元（含税），共分配181,540,044.45元，尚余866,281,152.06元结转下年度。
2、本年度不利用资本公积金转增股本。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于确定2008年度审计报酬及续聘2009年度会计师事务所的议案》
公司2008年度支付给北京京都天华会计师事务所有限责任公司的报酬为212万元。
独立董事发表了独立意见，董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘北京京都会天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计的会计师事务所。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
七、审议并通过了《关于预计2009年日常关联交易的议案》
关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林未参加本议案表决，8名非关联董事对此一致表示赞成。4名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见。有关该事项的详细内容请参见《北京燕京啤酒股份有限公司日常关联交易公告》。
独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、其它相关法律法规的有关规定及其变动，根据公司实际情况，会议决定修改《公司章程》部分条款。
修订后的《公司章程》于2009年4月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
九、审议并通过了修改后的《股东大会议事规则》
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十、审议并通过了修改后的《信息披露管理办法》
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于批准<公司2008年度内部控制自我评价报告>的议案》
审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》，公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。《公司2008年度内控制度自我评价报告》于2009年4月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京京都天华会计师事务所有限责任公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了北京京都天华专字（2009）第0690号《审核评价意见》。详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《公司2008年度社会责任报告》
《公司2008年度社会责任报告》于2009年4月29日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于增补独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，会议决定聘任李树藩为公司独立董事候选人。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十四、审议《关于召开2008年年度股东大会的议案》
会议决定于2009年5月20日上午9：30在燕京啤酒科技大厦召开2008年年度股东大会。具体内容详见公司同日《关于召开2008年年度股东大会的通知》。
同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
会上，还听取了公司独立董事2008年度述职报告。
北京燕京啤酒股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十七日
证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2009-002
北京燕京啤酒股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（三）会议召开日期和时间：2009年5月20日(星期三)上午9:30
（四）会议召开方式：现场记名投票方式
（五）出席对象：
1、截至2009年5月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
(二) 本次会议的提案如下：
1、审议《2008年度董事会报告》
2、审议《2008年度监事会报告》
3、审议《2008年度财务决算报告》
4、审议《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》
5、审议《2008年度利润分配预案》
6、审议《关于确定2008年度审计报酬及续聘2009年度会计师事务所的议案》
7、审议《关于预计2009年度日常关联交易的议案》
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》
9、审议修改后的《股东大会议事规则》
10、审议《关于增补独立董事的议案》
11、审议《关于调整部分监事的议案》
（三） 2008年度股东大会所有提案内容详见刊登在2009年4月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》和《第四届监事会第十四次会议决议公告》
三、会上还将听取《2008年度独立董事述职报告》
四、会议登记办法
（一）登记方式、登记时间和登记地点
1、登记方式：
股东可以采用电话、信函和传真方式登记。
2、 登记时间：
2009年5月18日、19日上午8：30-11：30 下午13：00-17：00
3、 登记地点：
北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部
邮政编码 101300
4、 个人股东持股东帐户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2009年5月15日下午收市时持有“燕京啤酒”股票的凭证原件办理登记。
5、 法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证原件办理登记。
（二）对受委托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求
1、 个人股东委托代理他人出席会议的，受委托行使表决权人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2009年5月15日下午收市时持有“燕京啤酒”股票的凭证原件办理登记。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，受委托行使表决权人出席会议应持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、其他
1、会议咨询：公司证券部
联系电话：010-89490729
传真：010-89495569
2. 与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件及备置地点
1、 公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、 公司第四届监事会第十四次会议决议
3、 其他备查文件
备查文件备置地点：本公司证券部
附：授权委托书
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○○九年四月二十七日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京燕京啤酒股份有限公司2008年年度股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2008年度董事会报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会报告 | |||
| 3 | 2008年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2008年年度报告及摘要 | |||
| 5 | 2008年度利润分配预案 | |||
| 6 | 关于确定2008年度审计报酬及续聘2009年度会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于预计2009年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于修改<公司章程>的议案 | |||
| 9 | 修改后的《股东大会议事规则》 | |||
| 10 | 关于增补独立董事的议案 | |||
| 11 | 关于调整部分监事的议案 | |||
如果本委托人不作具体表示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人签名（盖章）： 受委托人签名：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3、单位委托须加盖单位。
证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2009-003
北京燕京啤酒股份有限公司
预计2009年度日常关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 | 按产品或劳务类别等进一步划分 | 关联人 | 占同类交易的比例 | 2009年预计总金额 | 2008年实际发生金额 |
| 采购原材料 | 购销商品 | 北京燕京啤酒集团公司 | 54.36 | 25752 | 27359 |
| 销售啤酒等 | 购销商品 | 北京燕京啤酒集团公司 | 2.05 | 970 | 907 |
| 本公司使用“燕京”商标,母公司按年销售收入的1%支付“燕京集团”商标使用费，子公司按0.008元/瓶计算支付。 | 综合服务 | 北京燕京啤酒集团公司 | 61.05 | 3525 | 3330 |
| 本公司收取“燕京集团”商标使用费返还款 | 综合服务 | 北京燕京啤酒集团公司 | 8.82 | 509 | 485 |
| 本公司使用“燕京集团”工业用地其中：438409.9平方米, 按每年每平方米约人民币4元支付。31853平方米,按年租金10.5万元支付。 | 综合服务 | 北京燕京啤酒集团公司 | 3.20 | 185 | 185 |
| 本公司有偿使用“燕京集团”有关住房、医疗、食堂、办公设施、能源、动力、保安设施或服务，支付“燕京集团”综合服务费。 | 综合服务 | 北京燕京啤酒集团公司 | 26.93 | 1555 | 1555 |
| 采购瓶盖 | 购销商品 | 北京燕达皇冠盖有限公司 | 15.51 | 7347 | 6881 |
| 委托加工听装啤酒 | 接受劳务 | 北京长亿人参饮料有限公司 | 100.00 | 2053 | 2611 |
| 采购贴标胶 | 购销商品 | 北京长亿人参饮料有限公司 | 0.12 | 58 | 54 |
| 采购商标,印刷标识 | 购销商品 | 北京双燕商标彩印厂 | 19.84 | 9398 | 9510 |
| 销售原材料等 | 购销商品 | 燕京啤酒（莱州）有限公司 | 2.10 | 994 | 693 |
| 销售原材料等 | 购销商品 | 燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司 | 5.04 | 2386 | 3397 |
| 销售啤酒 | 购销商品 | 燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司 | 0.99 | 470 | 393 |
二、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 与本公司关系 |
| 北京燕京啤酒集团公司 | 北京市顺义区双河路九号 | 34100万元 | 李福成 | 制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖 | 本公司股东，且与本公司同一法定代表人。 |
| 北京燕达皇冠盖有限公司 | 北京市顺义区平沿路路南 | 284万美元 | 丁广学 | 生产皇冠瓶盖及塑料模具，销售自产产品 | “燕京集团”的合营公司 |
| 北京长亿人参饮料有限公司 | 北京市顺义区顺通路 | 2193.88万美元 | 丁广学 | 生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、啤酒 | “燕京集团”的合营公司 |
| 北京双燕商标彩印厂 | 北京市顺义区顺通路36号 | 3761.4132万元 | 赵晓东 | 商标印刷、其他印刷品印刷，制造纸箱，加工纸制品 | “燕京集团”的合营公司 |
| 燕京啤酒（莱州）有限公司 | 山东省莱州市 | 23076.923万元 | 蔡永明 | 啤酒、饮料、复合饲料 | “燕京有限” 的控股公司 |
| 燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司 | 山东省济宁市 | 18705.38万元 | 宋宝和 | 啤酒、饮料 | “燕京有限” 的合营公司 |
注：以上所称“燕京集团”指北京燕京啤酒集团公司，所称“燕京有限”指北京燕京啤酒有限公司。
三、履约能力分析：目前上述关联公司生产经营正常，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
2、本公司与关联方分别签订了协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格。
上述的关联交易均属本公司常年支出，对本公司利润无重大影响。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、因本公司无自营进出口权，故本公司部分进口主要原材料大麦及出口啤酒业务是通过本公司的控股股东之主要股东北京燕京啤酒集团公司进行的，上述关联交易均是因生产经营需要而发生的，北京燕京啤酒集团公司不向本公司收取任何费用，购销商品的价格按实际与外商发生的金额支付。公司有必要与北京燕京啤酒集团公司进行此类日常关联交易。
公司目前正在申报自营进出口资格，如申报成功，将不再产生此项关联交易。
2、上述关联交易均是公司正常生产经营需要而产生的，有必要与关联方长期进行此类日常关联交易。
3、公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不会构成影响，关联交易公正、公平、公允，没有损害本公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。
4、本公司对关联方不存在依赖。
六、审议程序
公司第四届董事会第二十三次会议对上述日常关联交易事项进行了审议，获得8票赞同，0票反对，0票弃权。在关联公司任职的关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林6人回避表决。
公司董事会在审议该项议案前，已获得了独立董事李兴山、陈建元、朱立青、胡国栋的书面事前认可，审议后，独立董事对关联交易发表了独立意见，认为：公司董事会审议的日常关联交易是必要的，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，
上述日常关联交易事项尚需提交公司2008年度股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
上述关联交易协议的签署均依据本公司相关规定执行，付款安排、结算方式等主要条款等遵循《合同法》等相关法律法规的规定。上述关联交易协议有效期截止2009年12月31日。上述关联交易协议将在公司2008年度股东大会审议通过后生效。
八、其他相关说明
1、备查文件：
（1）审议上述日常关联交易的董事会决议
（2）上述关联交易协议
（3）独立董事事前认可的书面意见及独立董事意见
2、备查文件备置于公司证券部。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○○九年四月二十七日
证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2009-004
北京燕京啤酒股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2009年4月17日以书面文件形式发出，会议于2009年4月27日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议由监事会主席苏长江先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并同意公司《2008年年度报告及摘要》
公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2008年年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《2008年度监事会报告》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并同意公司《2008年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为：公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，内部控制制度已涵盖了公司所有营动环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、资金管理、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等。公司基本按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。报告期内，公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司2008年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并同意公司《2008年度社会责任报告》
监事会认为公司2008年度社会责任报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2008 年度履行社会责任的状况。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于调整部分监事的议案》
因公司监事王淑惠女士退休，会议决定，聘任刘晓明先生担任公司监事。刘晓明先生简历附后。
北京燕京啤酒股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十七日
刘晓明先生简历：
刘晓明：男，1973年12月生，研究生学历，工程师，毕业于江南大学。历任公司技术处副处长、生产计划部调度员、调度长、副部长。现任公司生产计划部部长兼党支部副书记。2006年被评为北京市优秀青年工程师，2007年被评为全国酿酒行业技术能手。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有"燕京啤酒"股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。