海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会2009年
第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会2009年第七次临时会议通知于2009年4月24日以通讯形式发出，会议于2009年4月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事7人，董事胡志军先生、冼乃斌先生因公出差委托董事安双荣先生代为行使表决权，独立董事阎世春先生因公出差委托独立董事任渭生先生代为行使表决权，独立董事明云成先生因身体状况原因委托独立董事席海波先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、董事会以同意11票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于对控股子公司天津市绿源生态能源有限公司长期股权投资3900万计入资产减值损失的议案》。
经本次董事会审议同意，因公司唯一主业——控股子公司天津绿源经审计的净资产为负数，母公司采用成本法下核算天津绿源的长期股权投资3900万元全部计入资产减值损失。
二、董事会以同意11票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司对天津绿源的银行贷款提供连带责任担保计提或有负债的议案》。
经本次董事会审议同意，因控股子公司天津绿源逾期中国农业银行天津分行金信支行本金及利息28,524,514元、交通银行天津分行贷款本金770万元，利息3,594,162.60元（截止到2008 年6 月21 日），本公司拟对以上银行贷款本金及利息、罚息所承担的连带责任已经进入司法程序，故2008年年报将计提或有负债2000万元。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十八日
证券代码：000691 证券简称：*ST 联油 公告编号：2009-040
海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届监事会2009年
第一次临时会议决议公告
监事会全体成员保证以下各项决议内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届监事会2009第一次临时会议的通知于2009年4月26日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2008年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事 2人，监事潘荔青先生因公出差未参加会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、会议审议通过了《2008年度监事会工作报告》，并提交2007年度股东大会审议；
２票同意，０票反对，０票弃权。
二、会议审议通过了《2008年度财务决算报告》；
２票同意，０票反对，０票弃权。
三、会议审议通过了《2008年度利润分配预案》；
２票同意，０票反对，０票弃权。
四、会议审议通过了公司2008年年度报告及摘要，并提交2008年度股东大会审议；
２票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为：公司2008年年度报告及摘要真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。监事会成员保证本公司2008年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、会议通过了公司2009年第一季度报告；
２票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为：公司2009年第一季度报告真实反映了公司2009年第一季度的财务状况和经营成果。监事会成员保证本公司2009年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、会议审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价的意见》；
２票同意，０票反对，０票弃权。
监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。
七、会议通过了《就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见》；
２票同意，０票反对，０票弃权。
中喜会计师事务所在2008年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。监事会认为，中喜会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加大资产重组力度，争取改善持续经营能力。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月二十八日
证券代码：000691 证券简称：*ST 联油 公告编号：2009-041
海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会2009年
第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第五届董事会2009年第八次临时会议的通知于2009年4月26日以传真和电子邮件的方式发出，会议2008年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事7人，董事胡志军先生、冼乃斌先生因公出差委托董事安双荣先生代为行使表决权，独立董事阎世春先生因公出差委托独立董事任渭生先生代为行使表决权，独立董事明云成先生因身体状况原因委托独立董事席海波先生代为行使表决权。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2008年度董事会工作报告》，并提交2008年度股东大会审议；
二、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2008年度财务决算报告》，并提交2008年度股东大会审议；
三、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2008年度利润分配预案》，并提交2008年度股东大会审议；
经中喜会计师事务所审计，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为-2,4274,756.24元，可供股东分配的利润为-163,050,084.69元，未分配利润为-163,050,084.69元。
根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2008年度利润分配预案为：2008年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2008年度利润分配预案为：2008年度利润不分配，也不进行公积
金转增股本。
四、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了公司2008年年度报告及摘要，并提交2008年度股东大会审议；
公司2008年度摘要具体内容详见同日披露的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》与巨潮资讯网的公告，公司2008年度报告详见巨潮资讯网的公告。
五、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了公司2009年第一季度报告及摘要；
公司2009年第一季度报告具体内容详见同日披露《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》与巨潮资讯网的公告。
六、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《审计委员会工作情况暨关于中喜会计师事务所有限责任公司2008年度的审计工作总结报告》；
《审计委员会工作情况暨关于中喜会计师事务所有限责任公司2008年度的审计工作总结报告》详见巨潮资讯网。
七、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》；
《公司2008年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
八、董事会同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见》。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十八日
海南联合油脂科技发展股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2009年第八次临时会议于2009年4月28日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
第五届董事会2009年第八次临时会议审议通过了《公司2008 年度内部控制自我评价报告》，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和现状。因此，我们认为公司2008年度内部控制自我评价报告较为真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况。
二、就董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的独立意见
中喜会计师事务所有限公司对公司2008 年度财务报表进行了审计并出具了无法表示意见的审计报告。我们认为审计报告较为真实、客观地反映了公司2008 年度的实际情况，并同意公司董事会就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见。
三、对公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保事项。报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司没有为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司的对外担保总额未超过净资产的50％。
截至2008 年12 月31 日，本公司提供担保的总额为3,528.95 万元，均系本公司以前年度为控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（本公司持有其51％的股份）提供的连带责任担保，担保总额占公司2008年经审计净资产的10.77％。由上述担保引发的司法诉讼导致公司银行帐户被司法冻结，于近期已解封，但司法诉讼事项正在进行中，将对公司产生后继影响。
四、关于2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明和独立意见
我们作为公司的独立董事，本着对广大股东负责的态度，对公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核查。基于我们的独立判断，现就公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表独立意见如下：
中喜会计师事务所有限公司出具了公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明[中喜专审字（2009）第01140号]。我们认为该专项说明真实、客观地反映了公司实际情况。因此，我们提请公司董事会及管理层督促解决事宜控股股东及其他关联方资金占用情况，维护公司及广大股东权益。
海南联合油脂科技发展股份有限公司
独立董事
二○○九年四月二十七日
关于海南联合油脂科技发展股份有限公司
2008年度控股股东及其他关联方
资金占用情况专项说明
中喜专审字（2009）第01140号
海南联合油脂科技发展股份有限公司全体股东：
我们接受海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称：海南联油）委托，根据中国注册会计师审计准则审计了海南联油2008年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注（以下简称：财务报表），并于2009 年4月28日出具了中喜审字（2009）第 01371 号无法表示意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，海南联油编制了本专项说明后附的 2008 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表（以下简称：资金占用汇总表）。
编制和对外披露资金占用汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是海南联油管理层的责任。我们对资金占用汇总表所载资料与我们审计海南联油 2008 年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对海南联油实施于 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解 2008 年度海南联油与控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，本专项说明应当与已审计的财务报表一并阅读。
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力
中国注册会计师：陈翔
中国 北京 2009年4月28日
海南联油2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司 单位：人民币元
| 资金占用方名称 | 与公司的关联关系 | 会计科目 | 期初占用资金余额 | 本年度占用累计发生金额 | 本年度累计偿还金额 | 期末占用资金余额 | 形成原因 | 性质 |
| 一、控股股东、实际控制人及其附属企业欠款 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 二、上市公司的子公司及其附属企业欠款 | ||||||||
| 三、其他关联人及其附属企业 | ||||||||
| 北京安捷联科技发展有限公司 | 关键管理人员控制 | 预付账款 | 101,758,070.00 | 101,758,070.00 | 经营性占用 | |||
| 张家港保税区比尔国际贸易有限公司(北京安捷联科技发展有限公司代偿) | 北京安捷联科技发展有限公司关联企业 | 预付账款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 经营性占用 | |||
| 小计 | 131,758,070.00 | 131,758,070.00 | ||||||
| 总计 | 131,758,070.00 | 131,758,070.00 |
注：根据北京安捷联科技发展有限公司承诺函,张家港保税区比尔国际贸易有限公司欠款由其归还。
关于海南联合油脂科技发展股份
有限公司无法表示意见审计报告的
专项说明
中喜专审字[2009]第01141号
我们接受海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称：海南联油）的委托，对其2008年度财务报表进行审计，并出具中喜审字（2009）第01371号无法表示意见的审计报告。现根据中国证券监督管理委员会证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露编报规则〉第14号的通知》的要求就海南联油无法表示意见的理由及相关事项对海南联油财务状况和经营成果的影响说明如下：
一、无法表示意见的内容：
1、 由于2008年度海南联油主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无法对天津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结，截止2008年12月31日净资产为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。
2、 如附注10所述，海南联油为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于2008年6月5日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油、天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37元及利息935,019.30元（截止2008年3月20日）；交行天津分行于2008年10月21日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00元，利息3,594,162.60 元（截止到2008 年6 月21 日），海南联油对上述担保计提预计负债20,000,000.00元。由于我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对海南联油预计负债计提的充分性、适当性以及对海南联油财务报表的影响。
3、 如附注9.6.1及13.4所述，海南联油的关联方北京安捷联科技发展有限公司截止2008年12月31日累计占用海南联油的资金为131,758,070.00元，截止审计报告日仍未收回。我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性，以确定其对海南联油财务报表的影响。
4、 如附注13.5所述，海南联油的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家）注册资本人民币2亿元，实收资本人民币1.3亿元，海南联油实际出资人民币1亿元，其余投资者出资尚未到位。
2007年10月24日，蓝景丽家出资 7,000万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司尚未办理工商变更登记。
2008年8月28日蓝景丽家预付5,500万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发的“北京通州区新华大街171号底商8-1-3、8-1-11号”商品房，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
由于上述资产合计1.25亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景丽家的资产状况，从而无法对海南联油长期股权投资的价值作出合理判断。
5、 海南联油唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多项诉讼，天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致海南联油的银行存款和所持有的蓝景丽家股权等资产被查封、冻结；关联方北京安捷联科技发展有限公司占用巨额资金；海南联油实际控制人拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚未实施。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善海南联油的持续经营能力，因此我们对海南联油按照持续经营假设编制2008年度财务报表基础的合理性无法判断。
二、无法表示意见的依据及理由：
1、天津绿源自2008年6月起就停止生产，截止2008年12月31日，职工已基本全部离岗，仅留少数留守人员，包括关键管理人员、财务人员和生产、采购、销售等职工已离职。
（1）根据中国农业银行天津分行金信支行回函，截止2008年12月31日天津绿源在该行的短期借款本金余额为 24,534,050.63元， 截止2008年12月31日企业账面短期借款余额记载中国农业银行天津分行金信支行的贷款本金余额为27,589,495.37元，企业账面与银行记载相差3,055,444.74 元，企业2008年度账面无还款记录且未提供任何银行还款单据。
（2）由于天津绿源长期处于停产状态，公司职工除个别留守人员外大部分职工已处于离岗状态，我们无法取得往来款项余额相关供应商及客户的详细联系方式，无法发出有关函证，我们拟对往来款项余额实施替代程序，但是由于企业无法提供相关的销售及采购合同，故无法对企业财务账面的发生额及余额进行合理的判断。
（3）由于银行诉讼导致企业停产，2008年企业的部分供应商陆续向相关法院提起诉讼，截止2008年12月31日，根据企业提供的诉讼资料统计，天津绿源除银行诉讼外其他诉讼共19起，截止2009年4月23日已全部判决，法院的判决结果与企业账面数据存在较大差异（企业账面记载应付已起诉的供应商款项余额为 -8,820,605.70元，法院判决应付已起诉的供应商款项余额为 14,955,110.17 元，差异为23,775,715.87元），根据审计准则的要求企业财务报表信息与其他信息存在重大不一致时应当对相关信息进行修改，由于企业停产，财务人员、采购人员已经基本离岗等原因，无法提供准确的供应商名称及余额明细资料，由于上述原因我们无法判断企业账面应付账款余额的准确性、合理性及完整性。
基于以上原因，影响我们对企业整体财务报表数据真实、准确、完整的做出合理判断。
截止2008年12月31日，天津绿源涉及银行诉讼两起，金额39,818,676.60元；供应商诉讼19起，涉及金额14,955,110.17元；与职工的劳务纠纷9起，金额152,071.60元。几乎所有房产被抵押、查封、冻结；主要生产设备包括酒精蒸馏塔机、离心机、粉碎机、酒精储存罐、发酵罐、制冷设备、输电电缆、GMP酒精生产线、液化糖化搅拌罐、锅炉、汽车等等都被查封；8个银行账户被冻结。截止2008年12月31日，天津绿源净资产为-4,133,131.15元，我们没有看到天津绿源目前状况有改变的迹象。因此我们认为严重影响了其的持续经营能力。
2、海南联油为对天津绿源的借款担保计提预计负债20,000,000.00元。由于我们对天津绿源的审计受到限制，也无从了解天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司的资产和经营状况及偿债能力，因此我们无法对海南联油计提上述预计负债的充分性和适当性发表审计意见。
3、北京安捷联科技发展有限公司(以下简称：安捷联)截止2008年12月31日累计占用海南联油的资金为131,758,070.00元（含张家港保税区比尔国际贸易有限公司30,000,000.00元），截止审计报告日仍未收回。虽然我们取得了安捷联函证回函，并且安捷联以及海南联油实际控制人—兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称：亚太工贸）承诺在2009年6月前还款（2009年3月31日兰州工贸同大市投资、北京安捷联科技发展有限公司三方共同签订了《债务偿还协议》，约定兰州工贸代替北京安捷联科技发展有限公司向上市公司偿还占用资金及资金占用费），2009 年4 月1 日海南联油第五届董事会2009 年第五次临时会议未审议通过上述《债务偿还协议》。我们无法实施适当的审计程序以获取安捷联的债务清偿能力。因此我们无法判断上述款项的可收回性以及由此带来的对海南联油的影响。
4、导致我们无法合理判断北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的资产状况，从而无法对海南联油长期股权投资的价值作出合理判断的主要证据有：
（1）2007年10月24日，海南联油与满志通、中益天顺投资有限责任公司签订协议，海南联油支付7,000万元收购满志通持有的39%、中益天顺投资有限责任公司持有的60%北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司，海南联油依据满志通、中益天顺投资有限责任公司的要求将股权收购款支付给北京小井顺达商贸有限公司；上述股权款已支付18个月，但股权至今仍未过户，该项股权能否过户，我们无法做出判断。
（2）2007年8月28日蓝景丽家与北京万佳房地产开发有限公司签订商品房现房买卖合同，蓝景丽家向北京万佳房地产开发有限公司购买通州区新华大街171号底商8-1-3、8-1-11号，建筑面积 11,151.17 平方米，总价款125,009,225.00元，蓝景丽家预付购房款55,000,000.00元，款项按照北京万佳房地产开发有限公司的要求支付给了北京中际巨源国际投资顾问有限公司。我们就上述事项向北京万佳房地产开发有限公司、北京中际巨源国际投资顾问有限公司进行了函证，未获得回函，我们也无法执行其他如查询购房合同备案号等替代审计程序。
由于上述资产合计1.25亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景丽家的资产状况，从而无法对海南联油长期股权投资的价值作出合理判断
5、鉴于海南联油由于关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，累计亏损数额巨大，且存在大额担保；海南联油的主要子公司天津绿源已停产，银行借款基本全部逾期，主要资产被法院查封，无法偿还到期债务，涉及多项大额诉讼；我们对海南联油的持续经营能力存在重大疑虑。虽然海南联油实际控制人拟对海南联油进行资产重组，将兰州亚太网络科技有限公司、兰州同创嘉业房地产开发有限公司或兰州亚太矿业有限公司资产与上市公司和其控股子公司部分资产进行置换，解决上市公司历史遗留的问题，解除上市公司对外担保，在理顺股权结构、明晰公司资产权属情况下，向上市公司注入重组方实际控制人名下矿产或房地产的优质资产，从而转变上市公司的主营业务，实现上市公司可持续发展。但该等措施尚未实施，多项可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善海南联油的持续经营能力，根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—非标准审计报告》及《中国注册会计师审计准则1324 号—持续经营》的规定，我们对海南联油按照持续经营假设编制2008 年度财务报表基础的合理性无法判断。
三、由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—非标准审计报告》的规定，我们无法对海南联油2008年度财务报表发表意见。
四、无法表示意见涉及事项没有违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 2009年4月28日