长春一东离合器股份有限公司
四届六次董事会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司四届六次董事会议于2009年4月28日在公司本部三楼会议室举行。本次会议的通知于2009年4月18日以专人送达方式发出。会议应到董事9名，到会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司监事列席了会议。
会议由董事长李长江主持，会议审议内容如下：
1、审议通过了2008年度报告及年度报告摘要，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
2、审议通过了2008年度董事会工作报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
3、审议通过了独立董事2008年度述职报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
4、审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
5、审议通过了关于会计差错更正的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；（详见公司2009-07号公告）
6、审议通过了2008年度财务决算报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
7、审议通过了2008年度利润分配预案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
经万隆亚洲会计师事务所审计确认，我公司2008年度实现净利润11,112,979.54元（归属于母公司所有者的净利润），提取法定盈余公积金938,225.16元（按母公司2008年度实现净利润9,832,251.56元的10%提取），2008年度可供股东分配利润为10,174,754.38元。公司尚有以前年度结转未分配利润29,238,117.75元（已追溯调整并扣除2007年度利润分配数），累计可供股东分配利润为39,412,872.13元。
2008年度公司受金融危机波及实体经济下滑的形势影响，资金流比较紧张，2009年此种影响将持续，加之考虑2009年公司新区建设资金需求，2008年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，用于公司新区建设投资。
8、审议通过了李明泉先生辞去公司总经理并董事职务的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
9、审议通过了关于聘任王维廷先生为公司总经理的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
经公司董事长提名，公司董事会聘任王维廷先生为公司总经理（简历附后），任期自本决议之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事及提名委员会对总经理聘任发表意见：经审阅王维廷先生的个人简历，未发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，具备任职资格，聘任程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。
10、审议通过了关于选举王维廷先生为公司第四届董事会董事的议案。同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
董事会同意公司股东吉林东光集团有限公司推荐王维廷为公司四届董事会董事候选人，提请公司2008年度股东大会选举。
11、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司决定修改《公司章程》第一百五十五条。
《公司章程》原第一百五十五条内容为：“公司综合考虑盈利情况、以前年度未分配利润情况、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，可以采取现金或股票方式分配股利。”
现修改为：
第一百五十五条：公司利润分配政策原则确定如下：
（一）公司的利润分配政策应重视对股东及投资者的合理回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
（三）在有盈利的年度公司每三年至少进行一次现金红利分配，由公司董事会按证监会有关规定综合考虑公司盈利情况、以前年度未分配利润情况、公司正常生产经营资金需求、未来资金需求及公司现金流状况制定利润分配政策，由股东大会审议决议。
（四）报告期盈利但董事会未做出现金分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分配利润原因，并对未分配留存资金用途进行合理说明。
12、审议通过了关于改变募集资金用途的议案（详见2009-08号公告），同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
13、审议通过了“130万套离合器上能力技术改造项目”节余资金用于补充本项目流动资金的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
本项目为公司2001年配股募集项目，目前项目已基本建成，除应支付的设备余款外，由于公司严格管理、控制支出，项目尚有一定的节余资金，主要是未使用的项目预备费、节余的建设单位管理费、试运转费及项目其他费用等，总额度不超过项目总投资的5%（约120万元）。鉴于项目已建成并达到项目建设纲领，提请将项目节余资金用于补充本项目流动资金。
14、审议通过了关于部分设备因公司搬迁及工艺更新无法使用申请报废处置的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
因公司实施整体搬迁，根据新厂区工艺布置及改造计划，原厂区部分设备因搬迁无法使用，申请予以报废处理，该批设备共计22台套，截止2009年3月31日，设备原值928237.54元，累计折旧523518.12元，设备净值404719.42元，残值46039.39元。
15、审议通过了关于召开2008年度股东大会的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
公司定于2009年5月22日（星期五）上午9：00时在公司本部会议室以现场方式召开。
上述第1、2、3、6、7、10-14项议案提交公司2008年度股东大会审议。
16、审议通过了公司2009年第一季度报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十八日
附：总经理及董事候选人王维廷简历
王维廷，男，中共党员，汉族，1962年9月出生，河北工学院铸造专业毕业，本科学历，美国伊利诺大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，管理学硕士学位，研究员级高级工程师。历任吉林大华机械厂副总工程师、副厂长、厂长，吉林省吉华机械制造有限公司董事长兼总经理、董事长兼党委书记，吉林省机械国有控股有限责任公司副总经理兼吉林大华机械制造有限公司董事长，吉林东光集团有限公司副总经理兼吉林大华机械制造有限公司董事长，现任吉林大华机械制造有限公司董事长。
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2009-07
长春一东离合器股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2006年12月26日预付长春国家高新技术产业开发区管理委员会土地出让金10,600,000.00元，购买位于长春国家高新技术产业开发区超群街的土地使用权100,011平方米，用于新厂区建设。公司于2008年4月18日取得了土地使用权证书。
根据长春国家高新技术产业开发区地方税务局高新地税通[2009]404001号税务事项通知书，公司需补缴2007年度土地使用税及滞纳金合计770,559.76元，公司本期对该事项采用追溯重述法进行调整，调整了本期财务报表的年初账面余额及上年发生额，具体影响项目如下：
| 调整的科目 | 影响金额 |
| 应交税费(2008年1月1日) | 600,066.00 |
| 其他应付款（2008年1月1日） | 170,493.76 |
| 盈余公积（2008年1月1日） | -77,055.98 |
| 未分配利润（2008年1月1日）） | -693,503.78 |
| 管理费用（2007年度） | 600,066.00 |
| 营业外支出（2007年度） | 170,493.76 |
公司董事会、独立董事、监事会分别对该差错更正出具意见，公司年度审计会计师事务所出具了专项报告，均认为该更正事项属实，差错更正的会计处理符合企业会计准则，同意该更正调整。
长春一东离合器股份有限公司
董事会
2009年4月28日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 编号2009-08
长春一东离合器股份有限公司
改变募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 原投资项目名称：向沈阳一东四环离合器有限公司追加投资项目
● 新投资项目名称及投资总量：长春一东离合器股份有限公司轿车离合器半自动装配线项目，投资总额550万元（其中使用募集资金520万元）
● 改变募集资金投向的数量：520万元
● 新项目预计完成的时间、投资回报率：自项目批准启动起一年内完成投资，项目计算期内平均投资利润率13.79%
● 预计正常投产并产生收益的时间：2010年
一、改变募集资金投资项目的概述
2001年3月公司实施了2000年度配股方案，扣除发行费用净募集资金5957.55万元。公司2007年度股东大会审议通过了新增募集资金投资项目“向沈阳一东四环离合器有限公司追加投资项目”，计划投资总额525.3万元（其中使用募集资金520万元），原计划由沈阳一东四环离合器有限责任公司股东双方（我公司及沈阳摩擦密封材料总厂）按原投资比例追加投资，用于沈阳一东四环公司迁址改造新建整体搬迁进入浑南开发区三菱产业园项目一期投入，即土地购置费及厂房设施土建投资。
该项目目前尚未投资。
拟转投资项目名称：长春一东离合器股份有限公司轿车离合器半自动装配线项目。
上述变更已经公司四届六次董事会审议通过，参与表决董事9人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票。公司独立董事发表独立意见，同意该变更。
关于“改变募集资金用途的议案”尚需提交公司2008年度股东大会审议。
二、无法实施原项目的具体原因
该项目由公司2007年度股东大会审议通过。股东大会前投资双方已签署了投资协议书，并在其后获得了沈阳浑南新区同意土地出让的批复。但在项目实际运作中，投资对方沈阳摩擦密封材料总厂未实际履行投资协议，要求变更沈阳一东四环整体搬迁地址，提出搬迁地址变更为沈阳近海工业区。由于此地址距沈阳市区较远，迁址将大大增加沈阳一东四环公司的运营成本，且有悖当时进入三菱产业园强化与沈阳航天三菱发动机制造有限公司配套关系的初衷，长春一东公司未同意此项提议，经双方多次协调未达成一致意见，双方决定放弃沈阳一东四环公司原整体搬迁计划。原有投资方案未能如期实施。
三、新项目具体内容
公司拟放弃原项目投资计划，转投公司“轿车膜片弹簧离合器半自动化装配线”项目。本生产线主要用于中高档轿车膜片弹簧汽车离合器的装配生产，主要特点为：具备半自动化且物流合理；要具备防错防漏功能；具有在线检验和显示合格与否的功能；装配线柔性化，可以实现多品种生产，工装更换更快捷。
该项目的实施将具有如下重要意义：1、解决公司目前手动装配离合器质量稳定性和一致性不能满足高档轿车离合器技术指标要求的问题，全面提高公司轿车尤其是中高级轿车膜片弹簧离合器的装配工艺和生产能力，大幅降低质量损失率； 2、初步解决目前不能为一汽-大众公司批量供货的生产技术瓶颈，为进入国内德系轿车的配套体系及进入其他国内合资轿车整车厂的配套体系创造条件；3、提升轿车离合器产能，优化公司的产品结构，改变公司轿车离合器生产能力较弱的局面，增加公司产品的盈利能力；4、引入德系车生产企业的先进质量管理控制方法，全面提高公司质量管理水平。5、可以扩大出口市场份额，在轿车离合器领域打开国际市场的空间，将公司离合器产品的出口提升至更高层次。
公司经多方考察与调研，自行编制项目可行性研究报告，可研报告主要内容如下：
项目投资方式：自行投资，引进关键设备，组建生产线。
项目投资总额及资金来源：投资总估算550万元，其中使用募集资金520万元，资金缺口由公司自筹解决。
项目计划投资进度：自投资批准实施起一年。
项目产能：轿车膜片弹簧离合器30万套
项目计算期主要经济指标：
项目平均投资利润率：13.79%
项目回收期：4.80年
项目计算期内的财务净现值：984.12万元
四、新项目的市场前景和风险提示
目前我公司已具备一定的轿车离合器生产能力，并已成功进入了比亚迪、长安、奇瑞、夏利等国内自主品牌轿车离合器配套市场，为一汽大众公司捷达、宝莱等主打轿车车型配套离合器项目在签订配套意向协议后经长期产品开发与技术磨合，目前已进入两日生产验收阶段，一旦实现配套，其德系轿车配套示范作用将带动公司其他轿车离合器市场开发。
实施该项目的主要风险在投资回报能力的变化，由于近年全球金融危机的影响，汽车整车消费受到抑制，零部件需求疲软，产品价格下滑，可能出现产品销售量难达预期目标而影响项目收益的风险。
五、独立董事及监事会对于改变募集资金用途议案的独立意见
公司独立董事独立意见：“向沈阳一东四环离合器有限公司追加投资项目”由公司三届二十六次董事会议及公司2007年度股东大会审议通过，审议程序符合《公司章程》及证监会与上海证券交易所关于募集资金管理的有关管理规定。在决策过程中公司已尽到谨慎义务，决策前由被投资公司做出项目可行性分析报告，决策时由投资双方签署关于投资的相关协议书。此次停止实施该项目系投资对方变更投资意向，长春一东不同意投资方案变更导致的投资协议无法履行，由于投资外因变化，项目确已无法实施。
对于拟新投资项目“轿车离合器半自动装配线项目”，独立董事认为：该项目投向符合公司既定发展方向，且已有一汽大众、深圳比亚迪等确实可预期的配套目标，市场前景比较明朗。项目投资总额不大，主要目标是提高轿车离合器产品装配能力及质量水平，目标明确，风险可控，预期投资收益率高于公司现有离合器业务盈利能力水平。公司独立董事同意投资该项目。
公司监事会认为：“向沈阳一东四环离合器有限公司追加投资项目”由公司三届二十六次董事会议及公司2007年度股东大会审议通过，审议程序符合《公司章程》及证监会与上海证券交易所关于募集资金管理的有关管理规定。对于该项目停止实施原因，公司也已做出详细说明，确属公司不可控原因导致项目不能实施。对于再次以该募集资金转投“轿车离合器半自动装配线项目”，已由公司四届六次董事会议审议通过，并将提交公司2008年度股东大会审议，该变更程序符合规定。监事会无异议。
六、本次改变募集资金用途议案提交公司年度股东大会审议。
七、备查文件：
1. 经签字的董事会董事会决议及会议记录；
2. 经签字的独立董事的意见；
3. 监事会对改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议决议；
4. 长春一东离合器股份有限公司轿车膜片弹簧离合器半自动化装配线项目可行性研究报告。
长春一东离合器股份有限公司
董事会
2009年4月28日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2009-09
长春一东离合器股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
本公司2008年度股东大会由公司董事会召集，定于2009年5月22日（星期五）上午9：00时在公司本部会议室以现场方式召开。
二、会议审议事项
1、2008年度报告及报告摘要
2、2008年度董事会工作报告；
3、2008年度监事会工作报告；
4、独立董事2008年度述职报告；
5、2008年度财务决算报告；
6、2008年度利润分配预案；
7、关于选举王维廷为公司第四届董事会董事的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于改变募集资金用途的议案；
10、关于“130万套离合器上能力技术改造项目”节余资金用于补充本项目流动资金的议案。
11、关于部分设备因公司搬迁无法使用申请报废的议案。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
3、因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。
四、登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2009年5月21日（星期四）
上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。
3、登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
4、与会股东食宿及交通费自理。
5、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号；邮编130103。
联系电话：0431—85158570
传 真：0431—85174234
长春一东离合器股份有限公司
董事会
2009年4月28日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2009-10
长春一东离合器股份有限公司
四届六次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司四届六次监事会于2009年4月28日在公司本部召开，本次会议的通知于2009年4月18日以专人送达方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席田向立主持召开，审议通过了以下议案：
1、审议通过了2008年度报告及年度报告摘要，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
监事会认为：公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够反映出公司报告年度的财务状况、经营成果；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过了公司2009年第一季度报告，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够反映出公司报告期间的财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过了2008年度监事会工作报告，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
4、审议了董事会提出的关于会计差错更正的议案、2008年度财务决算报告、2008年度利润分配预案、关于修改《公司章程》的议案、关于改变募集资金用途的议案、关于“130万套离合器上能力技术改造项目”节余资金用于补充本项目流动资金的议案、关于部分设备因公司搬迁及工艺更新无法使用申请报废处理的议案。监事会认为议案符合公司的实际情况，审议决策程序符合公司法、公司章程的规定。同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
关于改变募集资金投向的议案，监事会按规定出具如下专项意见：
长春一东离合器股份有限公司募集资金项目“向沈阳一东四环离合器有限公司追加投资项目”由公司三届二十六次董事会议及公司2007年度股东大会审议通过，审议程序符合《公司章程》及证监会与上海证券交易所关于募集资金管理的有关管理规定。对于该项目停止实施原因，公司也已做出详细说明，确属公司不可控原因导致项目不能实施。
对于再次以该募集资金转投“轿车离合器半自动装配线项目”，已由公司四届六次董事会议审议通过，并将提交公司2008年度股东大会审议，该变更程序符合规定。监事会无异议。
监事会提示公司：如股东大会审议通过此议案，公司在项目实施过程中应注意加快项目实施进度，加强项目管理，提高资金使用效率和效果。
长春一东离合器股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十八日