黑龙江黑化股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009年4月27日10时在公司三楼会议室召开，会议通知于2009年4月16日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，董事张肃泉，徐维欣，吴德生因公出差未能参加本次会议，特授权董事王宏伟、许文祥、朱勋绩对会议审议事项进行表决，独立董事徐兆林因公出差未能参加本次会议，特授权独立董事王玉伟对会议审议事项进行表决，实际表决9人。董事长王宏伟先生主持会议，监事会成员及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式逐项通过如下决议：
一、《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2008年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2008年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于续聘2008年审计机构及支付2009年审计费用的议案》
经研究，公司董事会决定继续聘任天职国际会计师事务所负责公司2009年度的会计报表审计及相关咨询服务工作，聘期为一年。
2008年度，公司聘请天职国际会计师事务所担任公司财务审计工作，审计费用共计人民币50万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2008年度利润分配预案》；
天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2008年度实现归属于母公司股东的净利润-51,892,692.94元，本公司2008年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润157,132,721.50元，本年度可供分配的利润为103,159,010.91元。
公司董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
鉴于公司2008年度亏损，为保证公司2009年可持续性发展，公司董事会拟定2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、《公司2009年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》；
预计2009公司日常关联交易的基本情况为公司向黑化集团有限公司采购相关产品的日常关联交易累计额在2000万元。预计向黑化集团有限公司销售相关产品的日常关联交易累计额在13085万元。
由于黑化集团有限公司是公司控股股东，因此日常采购、销售交易行为已构成关联交易需提交股东大会审议。有关日常采购、销售行为的详细情况见附后的《日常关联交易公告》。
此项议案关联董事进行了回避表决，独立董事出具了独立意见，认为审议的关联交易行为客观、公正。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避6票。
七、《修改公司章程的议案》；
将原章程第二百零一条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
八、《公司董事会更换独立董事的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司独立董事连任时间不得超过六年的规定，公司独立董事徐兆林先生任期已满六年，不再继续担任公司独立董事。公司董事会现提名许兆辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人许兆辉先生，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交公司2008年年度股东大会进行审议。
该议案尚需公司2008年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、《公司审计委员会年报工作规程》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
十、《公司2009年第一季度报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《公司关于召开2008年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会决定召开2008年度股东大会,有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2009年5月29日（星期五）上午10时；
（二）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基向阳大街2号公司三楼会议室
（三）会议议程：
1、《公司2008年度董事会工作报告》；
2、《公司2008年度监事会工作报告》；
3、《公司2008年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2008年度财务决算报告》；
5、《关于续聘2009年审计机构及支付2008年审计费用的议案》；
6、《公司2008年度利润分配预案》；
7、《公司2009年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》；
8、《修改公司章程的议案》；
9、《公司董事会更换独立董事的议案》；
（四）出席会议人员：
1、本公司董事、董事及高级管理人员；
2、截止2009年5月25日（星期一）15时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法：
出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明；受委托人持本人身份证、委托人帐户卡和授权委托书办理出席会议手续。异地股东可使用传真或信函方式登记。
（六）登记时间及地点：
登记时间：2009年5月26日—27日 9时—17时
登记地点：黑龙江黑化股份公司董事会秘书处
（七）其他事项：
1、公司地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
2、联系电话：0452-8927129、8927290
3、传 真：0452-8927129
4、邮政编码：161041
5、联系人：张连增、刘喜涛
6、本次会议会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
附授权委托书：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2008年度股东大会,并行使表决权。
委托人：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：
被委托人签名：
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2009-004
黑龙江黑化股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年4月27日11时在公司三楼会议室召开，会议通知于2009年4月16日以电话和电子邮件等方式发出。本会议应出席监事3人，实到2人，监事会主席赵玉水先生出差未能参加本次会议，特授权监事刘真俊先生行使全部表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：
一、《公司2008年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
监事会对上述议案的审核意见为：
1、公司2008年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2008年度的经营成果和财务状况；
3、在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
二、《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、《公司2008年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、《公司2009年与黑化集团有限公司日常关联预估金额的议案》。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、《公司2009年第一季度报告》；
监事会对《公司2009年第一季度报告》发表如下审核意见：
1、《公司2009年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、《公司2009年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其所包含的信息能真实地反映出公司2009年第一季度的经营成果和财务状况；
3、在对《公司2009年第一季度报告》的审核过程中，未发现参与季度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
上述一至四项议案均需提交公司2008年度股东大会审议通过。
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司监事会
二○○九年四月三十日
证券代码：600179 股票简称：黑化股份 编号：临2009-005
黑龙江黑化股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2009年公司与黑化集团公司关联交易事项及金额。
● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易，董事会6名关联董事回避表决，关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易价格及预估金额对本公司的影响：本次预估关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及中小股东产生影响。
一、关联交易概述
鉴于本公司与黑化集团公司在化工生产工艺的连续性与关联性的这一客观原因，经与黑化集团公司友好协商，董事会同意在本公司与黑化集团公司双方签署的原关联交易协议的基础上，对2009年关联交易金额进行合理预估。
与会关联董事回避表决，独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得2008年度股东大会的批准，与该议案有关联的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、黑龙江黑化股份有限公司
黑龙江黑化股份有限公司成立于1998年10月30日，注册资金3.3亿元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人王宏伟，企业类型为股份有限公司，经营范围为焦炭、焦化产品及尿素的生产和销售。截止2008年12月31日，公司总资产197,376万元，营业收入178,064万元，实现净利润-5,189万元。
2、黑龙江黑化集团有限公司
黑龙江黑化集团有限公司成立于1997年4月18日，现注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人王宏伟，企业类型为有限责任公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。
3、黑化集团公司持有公司49.94%的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。
4、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、 黑化集团公司向本公司提供合成氨、材料、加工件等；
2、 黑化股份公司向黑化集团公司提供焦炉气、电、江水、软水、蒸汽、材料等产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 主要内容：预计2009年公司日常关联交易的基本情况如下表
单位：万元
| 关联交易 | 产品名称 | 关联人 | 交易价格 不含税、元 | 预估金额 | 占同类交易的比例 | 2008年的总金额 |
| 采购产品 | 合成氨 | 黑化集团 | 2400 | 1000 | 100 | 2593 |
| 材料、加工件等 | 黑化集团 | 1000 | 2.00 | 1269 | ||
| 合 计 | 2000 | 3862 | ||||
| 销售产品 | 焦炉气 | 黑化集团 | 1.05 | 8320 | 90.00% | 10876 |
| 水电气 | 黑化集团 | 4765 | 8294 | |||
| 其中：电 | 黑化集团 | 0.40 | 2800 | 30.00% | 4375 | |
| 江水 | 黑化集团 | 0.20 | 165 | 97.00% | 167 | |
| 软水 | 黑化集团 | 1.90 | 100 | 100.00% | 103 | |
| 蒸汽 | 黑化集团 | 66.00 | 600 | 80.00% | 1110 | |
| 材料 | 黑化集团 | 1100 | 88.00% | 2539 | ||
| 合 计 | 13085 | 19170 |
2、定价政策：依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、有偿的原则进行， 对于外购的原材料，关联方之间销售按采购成本结算；对于自己生产的产品，关联方之间销售按关联协议、合同等结算。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本公司与控股股东黑化集团有限公司进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
六、独立董事意见
本次修订关联交易价格的表决程序符合有关规定。修订后的交易价格作价充分，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第九会议决议
2、 独立董事意见书
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三十日
附件：
许兆辉，男，1959年出生，大学学历，注册会计师，中国民主建国会会员。历任齐齐哈尔市审计局副处长、齐齐哈尔市信达会计师事务所所长、中国诚信证券评估有限公司山东分公司经理，现任黑龙江安联会计师事务所董事长。
附件： 黑龙江黑化股份有限公司独立董事候选人声明
声明人许兆辉，作为黑化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黑化股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黑化股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黑化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黑化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是黑化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黑化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与黑化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从黑化股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合黑化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职黑化股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括黑化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在黑化股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：许兆辉
2009年4 月27日
黑龙江黑化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 许兆辉
2. 上市公司全称：黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人许兆辉（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：许兆辉
日 期：2009年4月27日
附件： 黑龙江黑化股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人黑龙江黑化股份有限公司现就提名许兆辉为黑化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黑化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黑化股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黑化股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黑化股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是黑化股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为黑化股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与黑化股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括黑化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在黑化股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 黑龙江黑化股份有限公司董事会
（盖章）
2009年4月27日