广州钢铁股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2009年4月28日在公司国际会议厅召开，应出席会议的董事 12名，实际出席和授权出席的董事12名，陈功玉先生因事在外未能出席本次会议，已委托陆景煃先生代为表决。公司监事及其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，一致同意并作出决议如下：
1、同意《2008年度董事会工作报告》；
2、同意《2008年度总经理业务报告》；
3、同意《2008年度财务决算报告》；
4、同意《2008年度利润分配预案》：公司2008年度实现净利润-967,014,353.75元，加上去年结转的未分配利润-125,728,943.72,元，本次可供股东分配的利润为-1,092,645,410.00元，本年度公司不分配现金红利，资本公积金不转增股本；
5、同意《2009年生产经营计划》，详见上海证券交易所网站；
6、同意《2009年投资计划》，详见上海证券交易所网站；
7、同意《2008年年度报告》及其摘要；
8、同意《2009年第一季度报告》；
9、同意《关于批准《2009年经营性关联交易框架协议》的议案》；
10、同意《关于修改公司章程的议案》：
第二百三十二条 原为“本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为“本公司的利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。
本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并且经过股东会授权董事会可以进行中期现金分红。
本公司过去一个年度内盈利但未提出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
在本公司年度盈利、现金流满足本公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
11、同意《董事会审计委员会年报工作规程》，详见上海证券交易所网站；
12、同意《关于续聘会计师事务所的议案》：同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年，年度审计费用为58万元（不含中期审计，市内交通费自理）。
以上第1、3、4、5、6、9、10和12项议案需提交2008年度股东大会审议，年度股东大会召开时间另行公告。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2009-08
广州钢铁股份有限公司第五届监事会
第十四次会议决议公告
广州钢铁股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2009年4月28在科技大楼11楼会议室举行，应到会监事 5人，实到会 5人，会议由 监事会主席何利民先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议经过讨论，审议通过了以下内容：
1、《2008年度监事会工作报告》；（全票赞成通过）
2、《208年度财务决算报告》；（全票赞成通过）
3、《2008年度利润分配预案》；（全票赞成通过）
4、《2008年年度报告》及其摘要 ；（全票赞成通过）
5、《2009年第一季度报告》；（全票赞成通过）
专此公告。
广州钢铁股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日
股票简称：广钢股份 证券代码：600894 编号：临2009-09
广州钢铁股份有限公司2009年
经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年4月28召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《2009年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。
广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。
●交易对本公司的影响：
本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。
一、关联交易概述
2008年以来，本公司对关联交易模式进行了调整，逐步完善生产经营一体化运作模式，增强了公司的独立性，关联交易数量得到进一步减少。考虑到公司的实际情况，为发挥各方的优势，促使公司专注于主营业务，公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来，但关联交易种类和金额将进一步减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易框架协议已于去年底到期，为规范2009年度的交易行为，公司与广钢集团重新修订了《2009年经营性关联交易框架协议》。2009年4月28日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，董事会对框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括4名独立董事）通过了上述协议。协议获得批准后，本公司将与广钢集团签署《2009年经营性关联交易框架协议》，协议有效期为一年。
根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供进口原材料、冶金炉料、钢坯和生铁、汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电气、炉料合金并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。
根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。
二、关联交易对方当事人情况
（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司(见下表)，根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。
| 甲方及其实际控制公司名称 | 简称 | 与甲方的关系 |
| 广州钢铁企业集团有限公司 | 集团公司 | |
| 广钢集团金业有限公司 | 金业公司 | 甲方的全资子公司 |
| 广州珠江钢铁有限责任公司 | 珠钢公司 | 甲方的控股子公司 |
| 金钧企业（集团）有限公司 | 金钧公司 | 甲方的全资子公司 |
（二）广钢集团公司基本情况：
1、概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：陈嘉陵
成立日期：2000年6月8日
注册资本：210,598.8万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一，广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块（集团）之一。自1993年起，广钢集团连续10多年实现利润超亿元，在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中，位列118位。
3、截至2007年12月31日，广钢集团的总资产为1,871,803.79万元，净资产为307,601.26万元，资产负债率为77.75%；实现主营业务收入1,250,085.13万元，净利润为2,099.67万元（经审计）。
4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至2008年12月31日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为292,364,974股，占广钢股份总股本的38.35%，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。
5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的目的
1、规范关联交易行为，完善公司经营管理；
2、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。
3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。
四、关联交易事项的主要内容
（一）关联交易标的
1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供进口原材料、钢坯、生铁、冶金炉料、耐火材料，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理服务；
| 交 易 类 别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关 联 方 | 2009年预算金额 （万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 采购原材料 | 进口原材料 | 金钧企业（集团）有限公司 | 68000 | 购销 | 市场价 |
| 钢坯、生铁 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 20000 | 购销 | 市场价 | |
| 冶金炉料、 耐火材料 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 3500 | 购销 | 市场价 | |
| 广州广钢集团金业有限公司 | 2200 | 购销 | 协议价 | ||
| 接受 劳务 | 汽车运输 | 广州广钢集团金业有限公司 | 2900 | 服务 | 协议价 |
| 绿化环保 | 广州广钢集团金业有限公司 | 870 | 服务 | 协议价 | |
| 钢渣处理 | 广州广钢集团金业有限公司 | 1200 | 服务 | 协议价 | |
| 合 计 | 98670万元（不含税） | ||||
2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电气、炉料合金，，出租办公大楼和厂房。
| 交易 类别 | 按产品或服务等进一步划分 | 关 联 方 | 2009年预算金额 （万元） | 交易 方式 | 定价 原则 |
| 销售产品或商品 | 水、电、气 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 700 | 购销 | 市场价 |
| 炉料合金 | 广州珠江钢铁有限责任公司 | 540 | 服务 | 协议价 | |
| 资产租赁 | 办公楼、 厂房 | 广州钢铁企业集团有限公司 | 200 | 租赁 | 协议价 |
| 广州广钢集团金业有限公司 | 90 | 租赁 | 协议价 | ||
| 合 计 | 1530万元（不含税） | ||||
（二）关联交易事项的说明
1、关联交易的数量
关联交易的数量根据生产经营的需要确定。
2、关联交易事项的定价原则：
按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。
3、定价方法:
（1）转供水电的价格按国家(或地方)定价；
（2）代购商品的服务费、劳务服务费参考市场价兼顾成本价的原则收取，并由甲乙双方协商具体交易金额。
（3）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
4、定价(调价)时间(期间):
国家定价和市场价依据市场变化情况适时作适当的调整，协议价则在年内变化不大的情况下每年调整一次。
5、关联交易事项的具体定价程序:
甲方和乙方派员组成物价小组（每方派出三名），由物价小组具体负责本协议所约定的交易事项具体价格的制定。物价小组应定期或不定期（如国家政策、市场发生重大变化将对公司造成重大影响的事宜时）召开会议，物价小组应依据本协议所约定的具体交易事项的定价原则、定价方法，经过充分讨论并协商一致确定或调整交易事项的具体价格。
如果物价小组拟定的具体交易事项的具体价格超出本协议所约定的具体交易事项范围（新增关联交易项目并超出上市规则规定的最低限额）或改变定价原则、超出定价幅度的，应依法或依据双方的相关规则履行相应的审批程序后方才生效执行。
6、公司2008年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。
五、关联交易对本公司的影响
公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，《2009年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。
七、备查文件
1、本公司与广钢集团签署的《2009年经营性关联交易框架协议》
2、本公司第五届董事会第十八次会议决议
3、本公司独立董事意见
4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部
联系人：郑安、陈洁霞
联系电话：020-81807637
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日