2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人董云雄、主管会计工作负责人肖志高及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 元 币种:人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

上海华源股份有限公司因2005年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2008年5月19日开始暂停上市。2008年9月27日,上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理本公司破产重整案。2008年12月13日，上海二中院裁定批准《上海华源股份有限公司重整计划》（以下简称"重整计划"）。公司进入重整计划执行阶段后，按照重整计划积极开展了资产处置、员工安置、债务清偿、引入重组方等相关工作。

经天职会计师事务所审计确认，2008年度公司实现归属于母公司所有者的净利润843,404,673.37元。公司管理层针对本公司2008年的盈利情况及本公司未来的经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析如下：

一、公司盈利情况

公司于2008年9月27日进入破产重整程序后，已无实际生产经营活动，公司2008年度的盈利主要来源于执行重整计划产生的债务重组收益。重整计划的主要内容如下：

（1）股东同比例缩股

公司全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25％。本公司总股本由62,944.5万股缩减至47,208.5万股。

（2）股东让渡股权

在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中：中国华源集团有限公司（以下简称“华源集团”）让渡其所持有股票的87%，除华源集团以外的其他股东让渡其所持股票的24%，全体股东共计让渡18,650.4万股，其中A股13,881.2万股、B股4,769.1万股。

全体股东让渡股票中的7,993.2万股A股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余5888.1万股A股、4769.1万股B股由本公司重组方有条件受让。

（3）债权受偿方案

①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。

②职工债权：职工债权以本公司资产处置收入进行清偿。

③税款债权：以本公司处置资产收入进行清偿。

④普通债权：以本公司可处置资产的变现资金清偿。按照《企业破产法》的规定，本公司可处置资产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。

在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。

公司根据确认的债权数扣除破产资产实际可清偿的负债及大股东超出一般股东让渡比例中用于偿还债务的权益性交易应计入资本公积部份对应的负债的差额，确认债务重组利得157,112.80万元。此项利得构成公司2008年盈利的主要因素。

综上，公司经破产重整程序后，基本上成为“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，没有不良资产，没有债务负担，为后续通过资产重组来保证公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性创造了有利条件。

二、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性

为保证公司的持续经营能力，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟进行重大资产重组，通过引入重组方的优质资产，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定。

公司于2009年4月2日召开的第一次临时董事会审议通过了关于同福州东福实业发展有限公司（以下简称"东福实业"）及其一致行动人签署资产重组框架协议的议案，本公司将东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称"名城地产"）70%的股权，获得经营性资产和业务，从根本上恢复公司持续经营能力和持续盈利能力。在完成上述工作后，本公司将变成为一家以房地产开发为主营业务的上市公司。

重组完成后，东福实业成为公司的控股股东，名城地产将成为公司的控股子公司。

公司将拥有具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从根本上改变公司的资产和盈利状况，从根本上提高公司的核心竞争力和盈利能力，为公司未来业务的可持续发展奠定良好的基础，实现公司经营能力和盈利能力的持续和稳定，提升股东价值。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.4 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

按照2008年度财务报告审计的要求，公司向聘任的审计机构天职国际会计师事务所有限公司提供了真实、全面的财务信息和其他数据，以及审计所需的相关信息资料。会计师事务所根据公司目前现状，对本公司2008年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

强调事项段的内容如下：

公司目前尚无生产经营活动,公司已在财务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括公司2009年4月2日第一次临时董事会决议通过的公司将向东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产70%的股权，使公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。上述方案尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的批准才能实施。同时公司2006年12月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。尽管公司披露了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述方案能否获得批准并实施，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

公司董事会就上述审计意见涉及的有关事项，进行了认真分析和审慎研究，并本着实事求是的态度对这些事项作以下说明：

公司重组方已向公司董事会提交了包括财务顾问专项核查报告、律师事务所出具对拟注入资产的法律尽职调查报告、重组方两年一期的审计报告及名城地产三年一期的审计报告。根据前述资料，公司董事会认为本次资产重组获得证监会批准并成功实施后，公司通过持有名城地产70%股权资产，将能够实现恢复盈利能力及持续经营能力。

关于公司2006年12月因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，截止财务报告批准报出日尚无正式调查结论一事，公司董事会认为：鉴于公司通过破产重组已成为一个“无资产、无人员、无负债”的净壳公司，资产重组成功实施后公司资产、人员都会发生重大变化，因此，立案调查一事应不会对公司资产重组的实施构成实质性影响。

6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2008年度公司实现合并归属于母公司所有者的净利润为843,404,673.37元，合并归属于母公司所有者的可供分配的利润为-1,522,300,681.51元，母公司净利润为842,408,521.59元，母公司可供股东分配的利润为-1,522,300,681.51元。

鉴于公司目前进行破产重整的现状和可供股东分配的利润为负值，公司2008年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■7.3 重大担保

√适用 □不适用

截止2008年9月27日，本公司对外担保总额80588.85万元。本公司进入破产重整程序后，在法院确定的债权申报期限内，有关债权人包括或有债权人向管理人进行了债权申报，并经法院裁定予以确认。本公司于报告日前完成了债权清偿义务，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。

7.4 重大关联交易

(下转C14版)

股票简称	*ST华源
股票代码	600094
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	*ST华源B
股票代码	900940
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼 上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
邮政编码	200120
公司国际互联网网址	http://www.worldbest.sh.cn
电子信箱	shhygf@worldbest.sh.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	薛玉宝	迟志强
联系地址	上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼	上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
电话	021-58799888	021-58799888
传真	021-58825887	021-58825887
电子信箱	xyb@worldbest.sh.cn	chi@worldbest.sh.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	288,508,555.78	909,608,023.66	-68.28	1,825,213,796.36
利润总额	835,933,127.88	-1,140,106,044.00	173.32	-1,378,768,643.10
归属于上市公司股东的净利润	843,404,673.37	-1,071,630,188.46	178.70	-1,360,989,990.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-927,471,884.63	-640,259,697.40	-44.86	-1,346,975,272.94
经营活动产生的现金流量净额	-11,481,686.65	44,855,814.67	-125.60	-41,158,704.57
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	136,845,850.05	2,328,054,831.34	-94.12	3,705,431,496.60
所有者权益（或股东权益）	0	-1,373,239,040.97	100.00	306,552,472.82

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	1.34	-1.70	178.82	-2.768
稀释每股收益（元／股）	1.34	-1.70	178.82	-2.768
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-1.47	-1.02	-44.12	-2.739
全面摊薄净资产收益率（%）			不适用	-443.966
加权平均净资产收益率（%）			不适用	-540.540
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）			不适用	-439.395
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）			不适用	-520.488
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.018	0.071	-125.35	-0.084
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0	-2.18	100.00	0.62

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	271,777,488.31
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	771,000.04
委托他人投资或管理资产的损益	400,234.43
债务重组损益	1,697,970,299.36
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-73,413,892.85
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-67,905,456.84
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	35,243,569.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-95,298,051.30
少数股东权益影响额	1,331,367.45
合计	1,770,876,558.00

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
锡山市长苑丝织厂	10,152,000	10,152,000		0	股权分置改革承诺	2008年3月19日
江苏秋艳(集团)公司	9,270,000	9,270,000		0	股权分置改革承诺	2008年3月19日
合计					/	/

报告期末股东总数				69,722户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量

中国华源集团有限公司	国有法人		24.61	154,932,000		154,932,000
战毓春	境内自然人		1.90	11,960,000
金林珍	境内自然人		0.63	3,995,048
杨莉珊	境内自然人		0.39	2,430,836
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	境内非国有法人		0.35	2,212,420
上海鸿熙投资咨询有限公司	境内非国有法人		0.32	2,000,000
丁新东	境内自然人		0.24	1,500,000
SCBHK A/C CREDIT SUISSE	境外法人		0.24	1,480,762
苏根发	境内自然人		0.23	1,470,000
汪启东	境内自然人		0.23	1,448,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
战毓春		11,960,000				境内上市外资股
金林珍		3,995,048				人民币普通股
杨莉珊		2,430,836				境内上市外资股
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED		2,212,420				境内上市外资股
上海鸿熙投资咨询有限公司		2,000,000				人民币普通股
丁新东		1,500,000				人民币普通股
SCBHK A/C CREDIT SUISSE		1,480,762				境内上市外资股
苏根发		1,470,000				人民币普通股
汪启东		1,448,000				人民币普通股
高潮		1,402,700				境内上市外资股

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国华源集团有限公司	程正浩	906,696,000	1992年7月16日	主要经营业务或管理活动：国内贸易（除专项规定）；房地产开发经营，仓储，原油，对外经济合作业务，自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易，医疗器械，汽油（含小汽车）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
国务院国有资产监督管理委员会

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

董云雄

董事长

男

59

2008年3月12日～ 2009年9月17日

37.9

否

于水村

董事、总经理

男

44

2008年4月1日～ 2009年9月17日

36.9

否

赵继东

董事、副总经理

男

44

2006年9月18日～ 2009年9月17日

30.5

否

王锡炯

董事

男

65

2006年9月18日～ 2009年9月17日

是

刘星昌

董事

男

58

2007年3月5日～ 2009年9月17日

是

杨晓杰

董事

男

43

2008年4月1日～ 2009年9月17日

是

张文贤

独立董事

男

71

2006年9月18日～ 2009年9月17日

5

否

陈彦模

独立董事

男

66

2006年9月18日～ 2009年9月17日

5

否

梅均

独立董事

男

68

2008年5月21日～ 2009年9月17日

2.9

否

朱春林

监事会主席

男

53

2007年10月22日～ 2009年9月17日

37.9

否

邹兰

监事

女

29

2006年12月28日～ 2009年9月17日

是

夏瑞平

监事

男

39

2006年9月18日～ 2009年9月17日

否

李羽丰

监事

男

37

2007年3月5日～ 2009年9月17日

18.8

否

陶建军

监事

男

46

2006年9月18日～ 2009年9月17日

2.1

否

张乐生

副总经理

男

53

2006年11月14日～ 2009年11月13日

28.7

否

肖志高

财务总监

男

41

2007年1月17日～ 2010年1月16日

是

薛玉宝

董事会秘书

男

43

2008年3月12日～ 2009年9月17日

20.2

否

合计

/

/

/

/

/

225.9

/

/

/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
化纤	14,230,386.78	13,750,237.68	3.37	-93.66	-94.04	增加1.2个百分点
织造	86,017,969.13	92,478,108.30	-7.51	-67.54	-61.68	减少0.84个百分点
贸易	29,569,050.69	23,572,482.67	20.28	-84.95	-87.83	增加13.98个百分点
其他	144,721,327.50	157,389,205.78	-8.75	-36.39	-28.37	减少2.56个百分点

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
英威达纤维（上海）有限公司	英威达纤维有限公司10%股权	2008年5月7日	6,543.51	649.19	2,741.00	否	是	是
滨洲东方化纤有限公司	安徽华源化纤有限公司71.36%股权	2008年6月16日	150.00	-1,749.59	-2,184.11	否	是	是
滨洲东方化纤有限公司	安徽飞达合成纤维有限公司58.06%股权	2008年6月16日	650.00	-55.44	-35.73	否	是	是
滨洲东方化纤有限公司	扬州华源有限公司98%股权	2008年7月8日	302.00	-1,819.51	-9,306.84	否	是	是
中国恒天集团公司	华源（墨西哥）纺织实业有限公司100%股权	2008年8月29日	35,000.00	-17,251.50	-27,885.51	否	是	是
上海华源房地产开发经营有限公司	华源集团地毯有限公司25%股权	2008年12月15日	205.00	-15.42	57.21	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	浙江华源工贸有限公司95%股权	2008年12月15日	0.60	-1,006.95	-949.42	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	上海华源伊湾经济发展有限公司98.04%股权	2008年12月15日	4.10	-3,178.09	3.98	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	上海华源格林威实业有限责任公司82.78%股权	2008年12月15日	0.55	-199.49	0.53	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	北京华源亚太管材技术有限公司26.3%股权	2008年12月15日	0.10	0	0.10	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	上海华源纽森贸易有限公司10%股权	2008年12月15日	0.10	0.41	0.10	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	南通源生纤维有限公司35%股权	2008年12月15日	0.10	0	-453.18	是 拍卖价	否	是
上海华源房地产开发经营有限公司	上海华源光纤通讯有限公司70%股权	2008年12月15日	3.00	-871.44	2.91	是 拍卖价	否	是
中国华源集团有限公司	上海华源投资发展（集团）有限公司40.62%股权	2008年12月15日	0.10	0	-2,910.71	是 拍卖价	是	是
中国华源集团有限公司	南通华通化纤有限公司60%股权	2008年12月17日	0.0001	-1,853.67	-2,643.17	是 拍卖价	否	是
中国华源集团有限公司	扬州华源彩虹针织有限公司91.18%股权	2008年12月17日	0.0001	-1,159.00	0	是 拍卖价	否	是
中国华源集团有限公司	常州华源蕾迪斯有限公司50.49%股权	2008年12月17日	0.0001	0	0	是 拍卖价	否	是
中国华源集团有限公司	安徽华皖碳纤维（集团）有限公司90%股权	2008年12月17日	0.0001	-3,023.32	0	是 拍卖价	否	是
滨洲东方化纤有限公司	公司拥有对安徽华源化纤有限公司和天津华源地毯有限公司的债权	2008年6月6日	0.0001		-4,800.02	否
上海茂晟投资管理有限公司、池建东、陈生超、林建初	公司所有的上海市陆家嘴东路161号招商局大厦31楼房产（1777.04㎡）	2008年12月17日	5,402.20		3,117.29	否	否
常熟市虞山尚湖开发建设有限责任公司	公司所有的江苏省常熟市尚湖风景区的土地使用权（195990.80㎡）	2008年12月22日	2,116.00		-4,747.48	否	否
吴江市兆丰织造有限公司、姚玉峰	上海华源股份有限公司无锡织染分公司整体经营性资产	2008年12月25日	2,000.00		-4,693.68	否	是
天津市滨海盛华物流有限公司	公司所有的天津市河东区津塘公路二号桥地毯路24号的厂房和土地使用权（厂房33674.31㎡、土地41903.2㎡）	2008年12月25日	2,908.00		-14.00	否	否
上海华源房地产开发经营有限公司	公司应收账款权益	2008年12月29日	373.00		343.81	是 拍卖价		是