康佳集团股份有限公司
第六届董事局第二十三次会议决议公告
公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第六届董事局第二十三次会议，于2009年4月28日（星期二）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开。本次会议通知于2009年4月17日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7名，实到董事7名。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:
一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年年度报告》及其摘要。
二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2009年第一季度报告》。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于预计日常关联交易的议案》。
根据公司生产经营的实际需要，会议决定公司2009年度从关联方安徽华力包装有限公司、深圳华力包装贸易有限公司、深圳市华友包装有限公司、上海华励包装有限公司分别采购彩电原材料约为31,068,911.80元、5,877,941.30元、15,164,208.27元、13,135,493.26元。
本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度内部控制自我评价报告》。
五、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于会计追溯调整事项的议案》。
公司董事局认为：本次公司对以前年度发生的会计处理事项进行追溯调整，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
六、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度董事局工作报告》。
七、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度监事会工作报告》。
八、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。
九、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度独立董事述职报告》（杨海英）。
十、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度独立董事述职报告》（张忠）。
十一、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《2008年度会计师审计报告》。
十二、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于利润分配方案的议案》。
公司2008年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为250,817,154.35元，根据公司实际情况及公司长远发展需求，会议同意公司2008年度利润分配方案如下：
（一）按当年净利润提取10%的法定盈余公积金23,226,113.46元；
（二）当年净利润提取法定盈余公积金后留作2008年年末未分配利润，与2007年年末的未分配利润共同作为分红派息的来源。
分红派息方案：以2008年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利60,198,635.2元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
十三、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司的实际需要，会议决定将公司章程第十三条修改如下：
将公司章程第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：从事电视机、平板电视、收音机、音响、数字放声设备、CD机、VCD机、DVD机、显示器、电冰箱、电子词典、录像机、数字录放机、空调机、电话机、图文传真机、传呼机、传呼交换系统、对讲机、语言传译设备、电脑、电子表、防火防盗报警系统、模具、注塑件、复印机、塑胶制品、洗衣机、冰柜、计算机外围设备、数字调制解调器、新型显示器件、高清晰度数字电视（HDTV）、移动电话、机顶盒、IPTV产品、汽车电子产品、智能交通系统及与上述产品相关的元器件、各类包装材料的设计、生产经营，并提供相关的技术咨询、售后有偿服务及相关的软件开发，从事上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。
修改为：
经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产、经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品；家庭视听设备；IPTV机顶盒；数字电视接收器；卫星导航系统；卫星电视接收系统；数码产品；移动通信设备及终端产品；日用电子产品；办公设备；电子计算机；汽车电子产品；智能交通系统；防火防盗报警系统；模具；塑胶制品；各类包装材料；电子元件、器件；显示器；大屏幕显示设备的制造、应用和服务；LED背光源、照明、发光器件及封装，以及上述产品相关的技术咨询、售后有偿服务、售后配套产品经营、零配件经营；从事上述产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。从事电子产品的有偿维修服务；国内货运代理；仓储服务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；自有物业租赁和物业管理业务。（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。）
十四、以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》。
为规范公司选聘年审会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部门的相关要求，结合公司的实际情况，会议同意公司制定《选聘会计师事务所专项制度》。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议六至决议十四中的议案还须提交公司股东大会审议。
《2008年年度报告》、《2009年第一季报告》、《日常关联交易预计公告》、《2008年度内部控制自我评价报告》、《关于会计追溯调整事项的公告》、《2008年度董事局工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度独立董事述职报告》、《选聘会计师事务所专项制度》的详细内容请查阅本公司于2009年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○○九年四月二十八日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2009-04
康佳集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
康佳集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议，于2009年4月28日（星期二）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，本次会议通知于2009年4月17日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2008年度监事会工作报告》。
二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2008年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，内部控制体系较为完善，具有可操作性。
各项制度建立后，得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
我们认为，公司现有的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，并得到有效实施；公司《2008 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2008年年度报告》，发表审核意见如下：
（一）《康佳集团股份有限公司2008年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。
（二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2008年度的经营管理和财务状况。
四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《关于会计处理追溯调整事项的议案》，发表审核意见如下：
我们认为公司对有关事项的会计处理进行追溯调整是适当的，符合有关准则及制度的相关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映了公司的财务状况。监事会同意董事局关于有关事项的会计处理进行追溯调整的决定，以及对此进行的说明和分析。
五、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2009年第一季度报告》，发表审核意见如下：
《康佳集团股份有限公司2009年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，季度报告能够真实、准确、完整地反映公司2009年第一季度的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。
《2008年度监事会工作报告》、《2008年度内部控制自我评价报告》的详细内容请查阅本公司于2009年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月二十八日
证券代码：000016，200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2009-05
康佳集团股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
1、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于2009年从关联方上海华励采购彩电包装用纸箱。
2、公司与深圳华力包装贸易有限公司（下称“深圳华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2009年从关联方深圳华力采购彩电包装用纸箱。
3、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2009年从关联方安徽华力采购彩电包装用纸箱。
4、公司与深圳市华友包装有限公司（下称“深圳华友”）签订了《产品购销协议》，公司将于2009年从关联方深圳华友采购彩电包装用纸箱。
（二）交易各方的关联关系
本公司的第一大股东华侨城集团公司直接持有本公司17.48％的股权,而华侨城集团公司通过香港华侨城有限公司间接持有上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友67.19%、 67.19%、67.19%和67.19%的股权。上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事局会议审议关联交易的表决情况
此议案经公司第六届董事局第二十三次会议审议通过。公司董事局由7名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生回避表决，其余4名董事一致同意此项议案。
公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。
本次关联交易无需公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：上海华励包装有限公司
企业性质：外商独资；法人代表：倪征；注册资本：5,500万元人民币；税务登记证号码：310115607379715；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地:上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；主要股东：汇骏发展有限公司（香港）；实际控制人：华侨城集团公司。
2、公司名称：深圳华力包装贸易有限公司
企业性质：港澳台独资经营企业；法人代表：倪征；注册资本：港币4,000万元；税务登记证号码：440301618816546；主营业务：引进先进设备和工艺,生产经营国际标准的瓦楞纸板及纸箱，印制商标，产品70%外销，包装装潢印刷；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城东部工业区东北C3栋；主要股东：锐振有限公司；实际控制人：华侨城集团公司。
3、公司名称：安徽华力包装有限公司
企业性质：港澳台独资；法人代表：张晓军；注册资本：4,000万元港元；税务登记证号码：34110276276957X；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路399号；主要股东：香港创力发展有限公司；实际控制人：华侨城集团公司。
4、公司名称：深圳市华友包装有限公司
企业性质：其他有限责任公司；法人代表：倪征；注册资本：300万元人民币；税务登记证号：440300761983558；主营业务：生产瓦楞纸板、瓦楞纸箱、其他包装纸箱；主要办公地点、注册地：深圳市龙岗区平湖街道新南水门联港路15号；主要股东：深圳华力包装贸易有限公司；实际控制人：华侨城集团公司。
（二）关联方财务状况
1、上海华励
2008年，上海华励实现营业收入22,426万元，利润总额1,211万元，净利润1,031万元，期末净资产6,951万元。
（2）深圳华力
2008年，深圳华力实现营业收入30,762万元，净利润1,824万元，期末净资产11,506万元。
（3）安徽华力
安徽华力于2006年4月1日成立，近三年来销售收入和利润都在稳步增长。2008年，共实现营业收入7,085万元，净利润220万元，2009年3月份安徽华力的净资产为4,270万元。
（4）深圳华友
2008年，深圳华友共实现营业收入5,195万元，净利润448万元，期末净资产为832万元。
（三）构成何种具体关联关系的说明。
华侨城集团公司直接持有本公司17.48％的股权, 是本公司的第一大股东。而华侨城集团公司通过香港华侨城有限公司间接持有上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友67.19%、 67.19%、67.19%和67.19%的股权。上海华励、深圳华力、安徽华力和深圳华友与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人。（下转C98版）