900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
七届六次董事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司七届六次董事会会议通知于2009年4月18日送达公司各位董事、监事，会议于2009年4月28日召开。会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅新华先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：
一、公司2008年度董事会工作报告；
二、公司2008年度财务工作报告；
三、公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
公司2008年度归属于公司普通股股东的净利润为-855,788,395.66元，加上年初未分配利润171,673,875.91元，期末归属于公司普通股股东的未分配利润为-684,529,807.65元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于未分配利润为负，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、公司2008年度报告正文；
五、公司2008年度报告摘要；
六、公司董事会关于2008年度审计报告所涉及保留意见之专项说明的议案；
详见今日同时公告的公司2008年度报告正文或摘要（第6.6）。
七、关于2008年度资产减值准备提取及核销的议案；
本年合计计提各项资产减值准备479,293,319.32元,本年度转回资产减值准备3,948,658.20元,影响本年度损益-475,344,661.12元。
八、关于续聘立信会计师事务所有限公司的预案；
九、关于会计师事务所报酬的预案；
经董事会审议，同意公司支付立信长江会计师事务所有限公司2008年度审计费人民币110万元。
十、关于修改公司《章程》的预案；
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，规范公司运作，降低费用，公司拟对《公司章程》作如下二处修改：
1、修改一：
《公司章程》原第一百五十五条：
“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据《境内上市外资股规定实施细则》第六章第三十九条的有关规定，公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一） 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二） 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。”
修改为：
“第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、修改二：
《公司章程》原第一百七十条：
“第一百七十条 公司指定《上海证券报》与香港《南华早报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为：www.sse.com.cn 。”
修改为：
“第一百七十条 公司指定《上海证券报》与《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，公司信息披露网站为：www.sse.com.cn 。”
十一、关于公司向银行申请授信额度的议案；
公司因生产经营需要，经出席本次董事会会议的全体董事讨论后，同意公司向中国建设银行第四支行借款人民币贰亿元，交通银行上海分行借款人民币贰亿元，中信实业银行上海分行借款人民币壹亿元，中国银行上海市分行借款人民币伍亿元，期限均为叁年。
十二、关于董事会审计委员会年报工作规程的议案；详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十三、关于将公司资产继续质押与抵押融资的议案；
为补充流动资金，经出席本次董事会会议的全体董事讨论后，同意将公司所持有的2000万股申银万国证券股份有限公司股权及子公司上海旭电子玻璃有限公司土地厂房（老沪闵路1111号，土地面积140960平方米，建筑面积83440.95平方米）用于向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行借款人民币15000万元质押与抵押，期限为壹年。
十四、关于公司2009年度日常关联交易的议案；
详见今日同时公告的《上海广电电子股份有限公司关于公司2009年度日常关联交易的公告》。
十五、公司2009年第一季度报告。
上述第一、二、三、四、八、九及第十项议案将提交公司2008年度股东大会审议，召开公司2008年度股东大会通知将另行公告。
上海广电电子股份有限公司董事会
2009年4月30日
股票代码：600602 股票简称：广电电子 编码：临2009－011
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上海广电电子股份有限公司
第七届四次监事会会议决议公告
上海广电电子股份有限公司监事会于2009年4月28日在公司召开七届四次会议，会议应到监事5人，实到5人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席聂建华先生主持，与会监事以5票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：
一、公司2008年度监事会工作报告；
二、公司2008年度董事会工作报告；
三、公司2008年度财务工作报告；
四、公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案；
五、公司2008年度报告正文；
六、公司2008年度报告摘要；
七、监事会就公司董事会对2008年度审计报告中所涉及之保留意见的专项说明的意见；
详见今日同时披露的公司2008年年度报告正文或摘要。
八、关于续聘会计师事务所的预案；
九、会计师事务所报酬的议案；
十、关于修改公司《章程》的预案；
十一、关于公司向银行申请授信额度的议案；
十二、关于2008年度资产减值准备提取及核销的议案；
十三、关于董事会审计委员会年报工作规程的议案；
十四、关于将公司资产质押与抵押融资的议案；
十五、公司2009年第一季度报告。
公司监事会意见：
1、作为上海广电电子股份有限公司监事，我们对董事会编制的公司2008年度度报告及其摘要进行了谨慎审核后认为：⑴该年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；⑶监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、 公司内部控制制度完整、合理、有效。报告期内，没有发现公司董事、高级管理层在执行公司职务时，有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
3、公司2008年度的财务报表经上海立信会计师事务所有限公司审计后，出具了带保留意见的审计报告，监事会就此发表了意见，意见详见今日同时披露的公司2008年年度报告正文或摘要。
4、在报告期内，公司未发生非经营性关联交易，所发生的日常关联交易是公平、合理、公允的，没有发现损害公司及公司股东利益的行为。
上海广电电子股份有限公司监事会
2009年4月30日
股票代码：600602 股票简称：广电电子 编码：临2008－012
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上海广电电子股份有限公司
董事会关于公司2009年度
日常关联交易的公告
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益,使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易,抓住商业机遇,于2008年4月28日召开的公司七届六次董事会会议批准了2009年度日常关联交易。
一、预计2009年度日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计交易总金额 | 交易价格 | 预计占同类交易的比例 |
| 购买产品 | 液晶产品 | 上海广电NEC液晶显示器有限公司 | 0.30亿元 | 市场公允价 | 100% |
二、关联方介绍及关联关系
上海广电NEC液晶显示器有限公司法定代表人：傅新华；注册资金：1586亿日元；经营范围：TFT-LCD屏及模块的设计、开发、制造、销售及售后服务；注册地址：中国上海市莘庄工业区华宁路3388号。
关联关系：上海广电NEC液晶显示器有限公司系公司控股股东上海广电（集团）有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易以市场的公允价为交易价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
我公司控股子公司上海海昌国际有限公司主要业务为电子器件的生产销售及商品贸易，上海海昌国际有限公司因经营业务的需求，需购买上海广电NEC液晶显示器有限公司生产的液晶产品，双方之间为供应商与客户的关系。
我公司与上述关联方之间因采购而形成的日常关联交易，有利于我公司产品的生产销售及市场拓展。
五、审议程序及事后报告程序
1、关联董事回避情况
此议案为关联交易, 公司董事会成员中傅新华、蒋松涛、黄峰、侯钢为本关联交易事项之关联董事,回避了本议案的表决。
2、独立董事意见
独立董事根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况,对上述关联交易认真了解后认为：公司2009年度日常关联交易为公司正常经营范围内的产品之采购行为，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司是有利的；上述交易以市场的公允价为采购价格，没有损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意《关于公司2009年度日常关联交易的议案》。
3、事后报告程序
(1) 上述议案经董事会审议通过后，公司经营班子按照市场公允价决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
(2) 公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情况进行详细披露。
(3) 公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
六、关于交易协议
本公司控股子公司上海海昌国际有限公司与上海广电NEC液晶显示器有限公司长期以来一直保持着良好的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此之间签署的购销合同执行。
上海广电电子股份有限公司
2009年4月30日