上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告暨
召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十一次董事会会议于2009年4月28日下午3：30在本公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事10名，谢振华董事因公务委托黄真诚董事代为行使表决权。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生先生主持，并经全体董事审议一致通过下列决议：
一、《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、《公司2008年年度报告正文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于公司2008年度利润分配方案（预案）的议案》
2008年度本公司实现净利润 267,660,569.46元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金26,766,056.95元，加年初未分配利润262,707,646.14元，减本年度内实施2007年度分配方案每10股派发现金红利1.00元（含税）共计110,102,729.5元，年末累计可供股东分配的利润为393,499,429.15元。
公司拟以2008年末总股本1,101,027,295股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），共计需派发现金红利110,102,729.50元，结余的283,396,699.65元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的议案》
该项议案为关联交易，在公司控股股东单位任职的三名关联董事马新生董事、吕勇明董事、浦静波董事回避并不参与表决。公司独立董事曹惠民先生、晁钢令先生、汪剑芳女士、朱洪超先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。详见《上海百联集团股份有限公司关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2009-005）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会（证监会令第57号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作如下修改：
原第一百五十八条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
现修改为：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于部分公司歇业、清理的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于2008年计提、核销各项减值准备的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于公司高级管理人员任免的议案》
徐波先生因工作调动的关系，不再担任公司副总经理、财务总监职务，公司董事会对徐波先生在任期间的工作表示感谢。
根据董事长马新生先生的提名，聘任董小春先生为公司财务总监，任期自即日起，至2009年12月31日止。（简历见附件1）
公司四位独立董事曹惠民、晁钢令、汪剑芳、朱洪超共同发表了独立意见，同意公司聘任董小春为公司财务总监。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于向上海银行虹口支行申请2亿元流动资金借款授信额度的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《公司独立董事年报工作制度（修订）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《公司预算与审计委员会年度财务报告审议工作细则（修订）》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《上海百联集团股份有限公司2009年第一季度报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于租赁重庆上海城项目的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、《关于计划收购金山金天地购物中心项目的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十八、《关于对前期已披露的2008年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更和调整的议案》
根据财政部2008年12月26日 “财会函[2008]60号”《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，本公司将2008年1月1日应计促销积分进行了追溯调整，将原已计提数由“其他应付款”重分类调整到“其他流动负债－递延收益”，金额为45,304,229.48元，此项追溯调整不影响年初所有者权益。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、《关于召开百联股份2008年度股东大会的通知》
（一）、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年5月20日（星期三）上午9:00，预计会期半天；
3、会议地点：上海国际会议中心七楼明珠厅（浦东滨江大道2727号）；
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案；
（二）、会议审议事项
1、审议公司《2008年度董事会工作报告》
2、审议公司《2008年度监事会工作报告》
3、审议公司《2008年度报告及摘要》
4、审议公司《2008年度财务决算及2009年度财务预算》
5、审议公司《2008年度利润分配方案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的议案》
8、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》[特别决议]
议案第7项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会表决该议案时履行回避义务。公司2008年度报告及摘要和公司2008年度股东大会会议资料全文可同时参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
1、截止2009年5月11日（星期一）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
公司董事、监事及高级管理人员；
四、会议登记办法
1、登记手续：
（1）个人股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件2）；
（2）法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-63603298)。
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
3、登记时间：2009年5 月14日（星期四）9:00—16:00
五、其他事项
1、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、联系地址：上海南京东路800号新一百大厦13楼
上海百联集团股份有限公司董事会秘书室
联系电话 ：021-63223344-61816
传 真 ：021-63603298
5、邮政编码 ：200001
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
附件1：董小春先生简历
董小春，男，1964年6月出生，汉族，硕士研究生，高级会计师。现任上海百联集团股份有限公司董事会秘书。曾任上海华联超市股份有限公司财务总监、董事会秘书，百联集团有限公司百货事业部财务总监。
附件2 ： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席上海百联集团股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人姓名： 委托人持股数：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：600631 证券简称：百联股份 编号：临2009-005
上海百联集团股份有限公司关于预计
2009年度日常关联交易事项及金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
单位： 万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 交易类别细分 | 关联人 | 预计金额 | 去年发生额 |
| （与交易类别细分对应） | （2009年） | （2008年） | ||
| 购买货物 | 向关联方采购与主业有关的各种原材料 | 上海三联（集团）有限公司 | 5,500 | 5,523.22 |
| 华联超市股份有限公司 | 1,040 | 1,037.34 | ||
| 上海百红商业贸易有限公司 | 3,000 | 2,996.98 | ||
| 小计 | 9,540 | 9,557.54 | ||
| 收取或支付租金 | 收取租金 | 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 | 270 | 274.87 |
| 上海第二食品商店有限公司 | 250 | 249.57 | ||
| 百联集团有限公司 | 120 | 115.21 | ||
| 上海国大药房连锁有限公司 | 120 | 120.48 | ||
| 上海三联(集团)有限公司 | 2,100 | 2,088.24 | ||
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 40 | 41.09 | ||
| 联华超市股份有限公司 | 1,500 | 1,500.00 | ||
| 小计 | 4,400 | 4,389.46 | ||
| 支付租金、 物业管理费等 | 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 2,000 | 1,991.93 | |
| 上海百联物业管理有限公司 | 2,600 | 2,599.31 | ||
| 上海东方保洁有限公司 | 130 | 126.00 | ||
| 百联集团有限公司 | 800 | 804.36 | ||
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 20 | 20.54 | ||
| 华联超市股份有限公司 | 20 | 22.27 | ||
| 联华电子商务有限公司 | 2,500 | 2,337.49 | ||
| 上海百联电子商务有限公司 | ||||
| 小计 | 8,070 | 7,901.90 | ||
| 支付利息 | 向关联方借款支付利息 | 百联集团有限公司 | 7,200.00 | 7,233.94 |
| 合计 | 29,210 | 29,082.84 |
二、关联方介绍和关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 企业性质 | 与本公司关系 | 法人代表 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司 | 上海浦东张扬路501号19楼 | 国有资产经营、资产重组、投资开发等 | 国有独资 | 控股股东 | 马新生 | 良好 风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 杨浦区延吉一村16号140室 | 物业管理 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 陈觉民 | 良好 风险较小 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 北京西路95号 | 化妆品、洗化用品 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 高桥裕治 | 良好 风险较小 |
| 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 | 临沂路140号三楼 | 百货、五金交电等的销售 | 有限责任公司（国内合资） | 母公司联营单位的控股子公司 | 赵德发 | 良好 风险较小 |
| 上海市第二食品商店有限责任公司 | 淮海中路955号 | 烟、酒、食品等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 马金花 | 良好 风险较小 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 南京东路463-477号 | 钟表、眼镜、照相器材等 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 马新生 | 良好 风险较小 |
| 联华超市股份有限公司 | 四川北路1666号（高宝新时代广场）11-15楼 | 食品批发、零售 | 股份有限公司 （合资、上市） | 同受母公司控制 | 王志刚 | 良好 风险较小 |
| 上海一百第一太平物业管理有限公司 | 浦东张江镇张江路727号308-c室 | 物业管理、 房地产信息咨询 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 韩宏森 | 良好 风险较小 |
| 上海国大药房连锁有限公司 | 靖宇南路10号 | 中成药，化学药制剂，医疗器械等零售 | 有限责任公司 | 联营企业 | 卢军 | 良好 风险较小 |
| 上海东方保洁有限公司 | 张杨路501号1楼后区 | 房屋、环境保洁、物业管理、劳务服务 | 有限责任公司 | 联营企业 | 徐中范 | 良好 风险较小 |
| 华联集团吉买盛购物中心有限公司 | 东江湾路157号 | 百货、食品等批发零售等 | 有限责任公司 | 母公司的联营单位 | 张渭 | 良好 风险较小 |
| 华联超市股份有限公司 | 上海隆昌路609号 | 超级市场零售 | 股份有限公司 | 同受母公司控制 | 汤琪 | 良好 风险较小 |
| 联华电子商务有限公司 | 真光路1258号6楼 | 其他综合零售 | 有限责任公司 | 同受母公司控制 | 凌震 | 良好 风险较小 |
| 百联电子商务有限公司 | 浦东商城路518号406室 | 信息技术、计算机等服务， | 有限责任公司 | 联营企业 | 吕勇明 | 良好 风险较小 |
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联交易价格一致。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成以来，公司独立性不会因此受到影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司召开的第六届董事会第十一次会议审议《关于预计2009年度日常关联交易事项及金额的议案》时，根据《股票上市规则》的有关规定，关联股东回避表决，此议案将提交2008年度股东大会审议表决。
2、独立董事就上述关联交易事项发表的独立意见
公司独立董事（曹惠民、晁钢令、汪剑芳、朱洪超）本着客观、独立的原则，对公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定预计的2009年度日常关联交易总金额情况进行了认真的了解和必要的核查，就有关事项发表如下独立意见：
1、公司本次预计并披露的2009年度日常关联交易信息比较真实、准确的反映了与公司正常经营相关的日常关联交易状况，是公司正常经营活动所必需；
2、公司能确保下列日常关联交易与非关联交易之间价格的一致性，较好的兼顾了公平原则，且按照公允原则采用的市场价格合理，符合公司和股东的利益；
3、作为正常经营活动中一项长期持续稳定开展的日常关联交易，公司选择与关联方合作可以大大降低公司经营风险，且不会损害到公司和股东利益。此外，由于关联交易金额所占公司采购和销售的份额均较低，公司主营业务并不会因此而对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响。
4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
六、关联交易签署情况
关联交易将根据公司经营活动需要与关联方签订协议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议
2、独立董事之独立意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
证券代码：600631 证券简称：百联股份 编号：临2009-006
上海百联集团股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二次监事会会议于2009年4月28日下午5：30在公司22楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定会议由监事长王逢祥先生主持，并经审议一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
二、审议通过《公司2008年年度报告正文及摘要》；
监事会各成员一致认为公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算》；
四、审议通过《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》；
五、审议通过《公司2009年第一季度报告正文及摘要》；
监事会各成员一致认为公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，同时未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
审议通过的上述一至三项事项尚需提交公司2008年度股东大会审议表决通过方可实施。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
二○○九年四月三十日