2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人马新生先生、主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人（会计主管人员）石明红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会

主要经营业务或管理活动：国有资产监督管理等

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司总体经营情况

根据年初制定的“加速转型，完善集约，科学发展，共建共享”的经济工作指导方针，公司围绕2008年各项经营目标和具体任务，努力发挥各级干部和广大员工的积极性和主观能动性，克服了国际金融危机给我们带来的负面影响，全面完成了公司年初预定的各项经济指标，取得了较好的业绩。2008年公司实现营业收入91.77亿元，实现利润总额5.62亿元。

公司2008年经营发展的主要工作：1、集约化管理为连锁经营奠定了基础；2、经营转型尝试转变以往的单一经营模式；3、“强店战略”推动了经营业绩的增长；4、科学管理强化了企业内部控制。

2、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

（3）主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

■

3、报告期公司资产构成与上年度同比发生的重大变动情况

单位:元 币种:人民币

■

■

4、报告期内主要财务数据同比发生重大变化的说明

单位:元 币种:人民币

■

5、报告期内公司现金流量数据同比发生重大变化的说明

单位:元 币种:人民币

■

6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位:元 币种:人民币

■

7、 与公允价值计量相关的项目

单位：元

■

（二）对公司未来发展的展望

1、经营发展的总体方针与思路

正确清醒地面对09年的经济形势，以科学发展观为指导，立足自身，加快转变经营结构，创新营销方式，积极做好“迎世博”工作；夯实基础，继续推进强店战略，突出总部建设；加强资产和资本运作，积极储备项目，稳步拓展；加强干部和员工队伍建设，创新激励机制，维持经营的稳定与增长，确保企业效益与员工收入同向增长，合舟共济，努力完成2009年的各项目标和任务。公司2009年计划营业收入、利润总额同比略有增长。

2、公司2009年的主要工作任务

各部门各成员企业在09年的工作中，要紧紧围绕公司的经济指标和中心任务，积极努力地开展以下工作。

（1）转变经营结构，保持经营稳步增长；

a、转变经营模式，扩大自营商品经营。自营商品经营是创造差异化竞争和提升盈利能力的重要途径。09年公司将对自营商品的责任主体进行重新界定。各商品大类都将结合自身优势开发自营品牌，提升自营能力，扩大自营商品销售。不断扩展自营商品的经营范围。一是扩大自有商品的品类；二是开发主题内容商品，寻找有市场空间的经营主题，形成经营的特色，增加利润空间；三是挖掘品牌特价商品在保持原有自营商品经营方法的基础上，09年将探索与供应商共同开发自营商品的经营之路。即公司将凭借自身的拓展和通路资源，依托供应商的生产和营运优势，联手实施，减少库存压力，降低经营成本，共同开发市场。

b、研究调整策略，确保公司持续发展。对于优势门店的调整将继续保持其优势大类和品类在周边商圈的绝对优势；对成长型门店的调整，要重点研究问题的症结，力求有所突破；对新开门店的调整，要适时适度地予以跟踪分析，不盲目变化。

c、增强互惠合作，确保拓展项目招商。进一步增强与供应商“共担风险”的意识，争取供应商在商品货源、促销人员和经营费用等方面的支持和配合。定期分大类召开供应商沟通会，建立与供应商交流的平台，推进双方更加紧密和良好的合作发展；继续做好供应商分级分类管理，主动与各省市行业协会联系，扩大供应商队伍，以适应快速发展的需要。

（2）创新营销方式，积极做好“迎世博”工作；

a、创新营销方式，加大商品营销力度。

b、抓住“世博”契机，打造百联品牌形象。

（3）夯实基础管理，突出规范制度建设；

a、深化流程梳理，完善经营责任意识。经过三年的整合，公司总部集约管理模式已初具雏形，为此，09年公司将再次启动流程梳理工作，形成规范流程，提升管理水平。流程梳理中将重点梳理多部门和跨部门间的流程，完善招商采购的组织架构，强化驻店业务部职能，丰富工作内涵，充分发挥其在门店的作用；修改完善自行采购的管理流程并严格执行，加强和完善应收应付款的管理和合同管理流程等；编写新开门店营运手册，形成新开门店规范化操作体系，不断提高门店的营运水平和操作能力；建立适合公司拓展项目的建造模式，规范项目建设流程，明确各管理总部在项目不同阶段的管理职责与管理内容。

b、加强总部建设，提高科学管理水平。

c、深化“强店战略”，提升营运管理能级。09年公司将根据严峻的经济形势，对市场需求趋势、消费特征变化、以及竞争对手或对标对象的经营情况、成功经验等内容展开深入调研，以充分把握市场状况、提高经营决策的科学性和有效性；同时，对新开网点进行经营决策前的市场调研分析，为商店定位、招商和营销等提供支持；对新开门店（或改扩建门店）开业后的经营情况进行深入跟踪，对照可行性报告，客观分析其中的差异性及形成的原因，为今后的决策调整提供依据。计划重点选取2-3家成员企业，进行深入调研和剖析，总结和提炼影响企业绩效提升的关键因素，形成公司内部各种类别企业的业绩典型和指标标杆，开展企业内部的对标活动，起到树立典型、推广经验的作用。

d、深化服务内涵，提高服务管理水平。进一步完善百货商店全方位服务考核，加强对购物中心全方位服务管理，做到突出重点，以点带面。同时，推进售后服务的管理网络化建设，可通过网上处理系统受理和跟踪顾客投诉；推出400服务热线，建立售后服务呼叫中心等，继续深化各级服务技能竞赛，不断提高各个岗位的服务能级。

e、加强档案管理，适应经营管理需要。

（4）细化财务管理，加强资产资本运作；

a、加强资金和预算管理。

b、进行股权和资产清理。09年将对股权进行全面清理和整顿，包括公司对外投资的股权以及下属企业对外投资的股权等，同时关注对外投资收益情况，重点分析新增投资项目的前景，同时剥离效益不佳或与主业无关的企业。

c、加强内控和审计工作。进一步加强和完善内控执行监督，注重细节化管理，对各类审计中反映的内控问题，重点进行检查、督促和整改，并进行有目的、不定期的内控制度执行情况督查，杜绝各种环节的违规操作。

（5）积极储备项目，稳步推进网点拓展；

09年的经济形势不容乐观，保增业绩是工作中的重中之重，因此，在对外拓展上，将立足于项目贮备。

（6）优化信息系统，共享企业信息资源。

（7）深化人力资源管理，保持企业健康发展。针对08年9月出台的《劳动合同法实施条例》，结合公司的人力资源现状，要继续完善充实现有的劳动人事制度，进一步规范相关操作流程，指导并督促成员企业规范操作，做到制度健全、内容充实、工作细致、落实到位。主要工作包括：一是建立基础台帐、制定统一规范的文本；二是建立制度审核和落实督察制度；三是利用信息化手段，加强沟通管控力度；四是在实践中不断规范人力资源管理；五是继续推行全员上岗合同制，通过夯实基础、规范流程来有效防范企业用工风险。

（8）加强项目管理，做好节能降耗工作。

（9）抓好长效机制，确保安全稳定工作。

3、2009年市场环境分析

2009年经济形式将依然严峻， 世界经济不稳定、不确定因素依然存在，经济危机对实体经济的影响正在进一步加深，经济减速将对零售行业继续带来冲击。金融危机导致内需、外需增幅都可能进一步回落，并影响经济增长的速度的进一步减速，但中央“把扩大内需作为保增长根本途径”的相关政策将会有利于提升商业流通行业的景气度。

虽然严峻的经济形势将给公司2009年的营运带来压力，但我们相信中央和市政府一系列“促消费，保增长”的政策措施，将进一步推动中国零售业未来仍然将以高于GDP的增长速度发展，未来市场仍然充满发展机会。2009年同样给公司业务发展带来新的机遇，任何一次经济危机都是结构再平衡的过程，也将激发新的技术创新并提升效率。 行业经济结构的重新洗牌，也将有助于生存下来的企业获得更多的市场份额。

6.4 募集资金使用情况

(下转C58版)

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	谢振华	谢振华董事因公务委托黄真诚董事代为行使表决权

股票简称	百联股份
股票代码	600631
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海浦东南路1111号1908室； 上海南京东路800号22楼
邮政编码	200001
公司国际互联网网址	www.shanghaibailian.com
电子信箱	blgfb@sina.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	董小春	尹敏
联系地址	上海南京东路800号22楼	上海南京东路800号13楼
电话	021-63223344	021-63223344
传真	021-63603298	021-63603298
电子信箱	dongxcsh@yahoo.com.cn	grace_6262@163.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	9,177,372,799.88	8,428,245,915.74	8.89%	8,752,078,605.38
利润总额	561,720,556.25	614,316,722.40	-8.56%	465,089,060.14
归属于上市公司股东的净利润	356,531,092.35	354,819,229.82	0.48%	275,335,324.89
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	330,691,941.53	311,155,861.08	6.28%	277,038,650.12
经营活动产生的现金流量净额	1,118,097,621.82	1,025,458,977.45	9.03%	900,623,785.61
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	12,865,253,505.69	12,510,088,112.79	2.84%	7,573,692,449.63
所有者权益（或股东权益）	4,616,694,643.93	4,614,382,537.08	0.05%	3,767,600,605.73

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.32	0.32	0	0.25
稀释每股收益（元／股）	0.32	0.32	0	0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.30	0.28	7.14%	0.25
全面摊薄净资产收益率（%）	7.72	7.69	增加0.03个百分点	7.31
加权平均净资产收益率（%）	7.72	8.46	减少0.74个百分点	7.43
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	7.16	6.74	增加0.42个百分点	7.35
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.16	7.42	减少0.26个百分点	7.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	1.02	0.93	9.68%	0.81
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.19	4.19	0	3.42

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	6,323,452.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	27,793,563.71
对外委托贷款取得的损益	558,462.19
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	264,995.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-554,161.03
少数股东权益影响额	-4,510,067.57
所得税影响额	-4,037,094.47
合计	25,839,150.82

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）												本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股			送股			公积金转股			其他		小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	429,455,914	39.01									-55,051,365			-55,051,365	374,404,549		34.01
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	429,455,914	39.01									-55,051,365			-55,051,365	374,404,549		34.01
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	671,571,381	60.99								55,051,365			55,051,365		726,622,746		65.99
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	671,571,381	60.99								55,051,365			55,051,365		726,622,746		65.99
三、股份总数	1,101,027,295	100													1,101,027,295		100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
国家持股	429,455,914	55,051,365		374,404,549	股改承诺	2008年4月23日
合计					/	/

报告期末股东总数				65,331户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
百联集团有限公司	国家	44.01	484,507,279		374,404,549	无
东海证券有限责任公司	未知	2.17	23,866,351			未知
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金	其他	1.50	16,464,249			未知
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金	其他	1.38	15,240,000			未知
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	其他	1.00	10,961,320			未知
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金	未知	0.99	10,906,961			未知
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金	未知	0.89	9,798,514			未知
申银万国证券股份有限公司	未知	0.87	9,550,082			未知

招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	未知	0.86		9,509,164				未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	未知	0.78		8,598,359				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量				股份种类
百联集团有限公司			110,102,730				人民币普通股
东海证券有限责任公司			23,866,351				人民币普通股
中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金			16,464,249				人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金			15,240,000				人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品			10,961,320				人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金			10,906,961				人民币普通股
中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金			9,798,514				人民币普通股
申银万国证券股份有限公司			9,550,082				人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金			9,509,164				人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金			8,598,359				人民币普通股

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
百联集团有限公司	马新生	100,000	2003年4月24日	国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
马新生	董事长	男	54	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	否	0	是
吕勇明	副董事长	男	53	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	否	0	是
黄真诚	董事、	男	55	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	47.7
	总经理			2007年4月26日～2009年12月31日	0	0	0
浦静波	董事	男	47	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	否	0	是
徐波	董事、	男	46	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	42.9
	副总经理、 财务总监			2007年4月26日～2009年4月28日	0	0	0
李国定	董事、	男	53	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	33.3
	副总经理			2007年4月26日～2009年12月31日	0	0	0
谢振华	董事	男	59	2008年4月22日～2011年4月21日	11,889	11,889	0	是	33.3
曹惠民	独立董事	男	54	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	6
晁钢令	独立董事	男	57	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	7.25
汪剑芳	独立董事	女	60	2008年4月22日～2011年4月21日	861	861	0	是	7.25
朱洪超	独立董事	男	49	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	6
王逢祥	监事长	男	52	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	38.2
茹镒钿	监事	男	56	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	否	0	是
沈建章	监事	男	45	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	23
王震	监事	男	45	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	12.8
邵开平	监事	男	52	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	7.3
梁琳虹	副总经理	女	54	2007年4月26日～2009年12月31日	0	0	0	是	33.3
刘宝长	总工程师	男	60	2007年4月26日～2009年12月31日	0	0	0	是	33.3
钱建强	副总经理	男	47	2008年8月27日～2009年12月31日	0	0	0	是	33.3
叶凯	副总经理	男	46	2008年8月27日～2009年12月31日	0	0	0	是	33.3
董小春	董事会秘书	男	44	2008年4月22日～2011年4月21日	0	0	0	是	33.3
合计	/	/	/	/				/	431.5	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
商　　业	8,550,038,677.78	6,545,971,859.26	23.44%	8.43%	6.79%	1.17%
办公楼出租	90,029,185.78	13,640,411.12	84.85%	7.51%	-2.34%	1.53%
旅游饮食服务业	34,184,047.44	5,204,130.55	84.78%	-13.15%	-30.03%	3.68%
超市	27,193,587.37	23,214,681.75	14.63%	38.84%	10.73%	21.68%
广告收入	4,827,272.08			-14.74%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	8,532,263,744.87	8.51%
浙江	138,427,576.86	-13.27%
江苏		-100.00%
辽宁	35,581,448.72

前五名供应商采购金额合计	25,755.5	占采购总额比重	3.89%
前五名销售客户销售金额合计	9,891.82	占销售总额比重	1.13%

项目	2008年	2007年	增减	增减幅度	说明
应收账款	72,192,609.97	113,443,178.57	-41,250,568.60	-36.36%	本年应收货款收回
预付账款	6,755,890.84	12,271,076.70	-5,515,185.86	-44.94%	期初预付部分商品款，本期货到所致
其他应收款	223,504,328.30	140,118,490.99	83,385,837.31	59.51%	期末新增对联营公司借款
在建工程	165,024,490.52	122,856,078.93	42,168,411.59	34.32%	新增改扩建项目
长期待摊费用	222,098,930.06	33,850,425.97	188,248,504.09	556.12%	子公司上海杨浦东方商厦有限公司预付蓝天大厦商业用房17年租金1.9亿元，增加长期待摊费用。
递延所得税资产	30,640,913.91	15,913,662.91	14,727,251.00	92.54%	期末预提08年年终奖，产生递延所得税资产
短期借款	3,710,000,000.00	2,597,830,500.00	1,112,169,500.00	42.81%	本年归还上年借入的短期融资券，增加银行贷款

预收款项	361,849,467.43	273,370,447.37	88,479,020.06	32.37%	本期预收部分货款
应付利息	6,421,175.00	30,955,202.78	-24,534,027.78	-79.26%	本期兑付企业短期融资券利息
应付股利	71,622,959.75	27,250,050.99	44,372,908.76	162.84%	百联集团有限公司2007年红利4845.07万元尚未支付
其他流动负债	58,867,191.91	1,045,304,229.48	-986,437,037.57	-94.37%	减少了企业短期融资券
递延所得税负债	167,551,915.08	248,825,708.26	-81,273,793.18	-32.66%	可供出售金融资产公允价值变动引起的递延所得税减少
未分配利润	895,891,388.28	676,229,082.38	219,662,305.90	32.48%	净利润增加所致

项目	2008年	2007年	增减	增减幅度	说明
营业税金及附加	110,979,940.89	78,962,032.27	32,017,908.62	40.55%	销售规模增加
财务费用	250,011,120.89	114,318,959.11	135,692,161.78	118.70%	借款规模增加及贷款利率上升而增加利息支出
投资收益	16,843,283.73	67,557,825.12	-50,714,541.39	-75.07%	去年同期出售可供出售金融资产产生收益
营业外收入	45,381,647.73	13,510,737.98	31,870,909.75	235.89%	固定资产处置利得增加及部分新增子公司本期收到财政扶持资金增加
营业外支出	10,961,875.56	15,873,302.55	-4,911,426.99	-30.94%	固定资产处置损失减少
少数股东权益	75,497,839.80	108,581,510.96	-33,083,671.16	-30.47%	少数股东所占比例下降所致和部分多元投资子公司本期较去年同期利润下降

项目	2008年	2007年	增减	增减幅度	说明
投资活动产生的现金流量净额	-1,118,939,392.26	-2,683,374,416.61	1,564,435,024.35	-58.30%	上年对外投资规模大于本年
筹资活动产生的现金流量净额	-217,288,855.60	1,388,126,521.70	-1,605,415,377.30	-115.65%	上年借款净增加额大于本年。
汇率变动对现金的影响	205,093.92	78,576.47	126,517.45	161.01%	受汇率变动影响

子公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本 （万元）	资产规模	净利润
上海第一八佰伴有限公司	零售	百货	USD7,500	1,364,240,353.48	290,758,551.99
东方商厦有限公司	零售	百货	3,734	389,306,133.63	100,808,385.84
上海百联中环购物广场有限公司	零售	百货	93,249.59	3,042,357,629.95	-78,379,751.45
上海新华联大厦有限公司	零售、租赁	百货、物业	5,000	557,976,501.10	25,817,885.64
上海杨浦东方商厦有限公司	零售	百货	500	243,735,226.31	13,199,053.89
上海浦东华联购物中心有限公司	零售、租赁	百货、物业	500	20,795,492.20	5,456,274.86
上海又一城购物中心有限公司	零售	百货	28,000	866,376,341.53	12,929,442.97
上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司	零售、租赁	百货、物业	13,100	544,814,094.73	29,384,290.57
永安百货有限公司	零售	百货	5,000	196,630,505.79	32,730,061.52
上海第一百货松江店有限公司	零售	百货	500	19,306,547.83	3,262,145.42

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	1,321,923,307.77		243,679,809.52		997,207,335.07
金融资产小计	1,321,923,307.77		243,679,809.52		997,207,335.07