山东鲁北化工股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议的通知于2009年4月10日以电话通知的方式发出，会议于2009年4月28日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到4人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
与会董事经充分讨论，审议通过如下决议：
一、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了公司2008年度总经理工作
报告；
二、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了2008年度董事会工作报告；
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了2008年度财务决算报告；
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了公司2008年度利润分配预案；
经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度净利润出现较大幅度的亏损。由于受国际金融危机的影响，公司2009年度经营发展需大量资金，因此从公司经营发展考虑，公司董事会拟定本年度不进行利润分配。
此项议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了2009年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；
对于公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的关联交易，本次会议对该等关联交易的发生进行了确认。董事会同意继续顺延执行公司于2006年4月与各关联方签署相关协议实施有关水、电、蒸汽等能源采购和供应的日常关联交易。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了关于续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构的议案；
公司继续聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司作为公司2009年度审计机构，并提请公司2008年度股东大会授权董事会，参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了关于2008年年度报告及
其摘要的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
八、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了关于提请股东大会授权董事会投资权限为公司2008年末净资产10％（含10％）以下的议案；
此项议案需提交股东大会审议。
九、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了修改公司章程部分条款的议案。
十、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了关于关停公司自备电厂5台9.8万千瓦发电机组的议案。
为贯彻落实科学发展观，建设资源节约型和环境友好型社会，构建社会主义和谐社会，实现“十一五”单位生产总值能耗和主要污染物排放总量控制目标，按照《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号文）要求，公司于2008年11月份关停了自备电厂5台9.8万千瓦发电机组，并对该自备电厂的相关固定资产做报废处理，由此本年度需计提固定资产减值准备约2.76亿元。
此项议案需提交股东大会审议。
十一、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了对公司存货计提跌价准备的议案。
受金融危机影响，公司08年底的化肥等存货的销售价格大幅下跌，根据存货的成本与可变现净值的差额对存货计提跌价准备约5,060万元。
此项议案需提交股东大会审议。
十二、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案。
2008年公司磷铵系统的一条生产线已经停产，为正确反映公司的财务状况和经营成果，公司对该条生产线及其他存在减值迹象的固定资产计提固定资产减值准备约1.23亿元。
此项议案需提交股东大会审议。
十三、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了对公司部分固定资产进行报废处理的议案。
2008年公司对固定资产进行了全面清理，对清理出的部分固定资产报废处理，固定资产报废共计原值约5700万元，净值约947万元。
十四、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了对天然气管道资产计提固定资产减值准备的议案。
由于无棣县常家乡油井停止向公司供给天然气，公司的天然气管道已无使用价值，为正确反映公司的财务状况和经营成果，公司对该天然气管道资产计提固定资产减值准备约3700万元。
此项议案需提交股东大会审议。
十五、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了公司2009年第一季度报告正文及全文。
十六、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了关于召开2008年度股东大会的议案。
公司董事会定于召开2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2009年6月10日（周三）上午9:00－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议2009年度顺延执行以前年度与关联方签署的日常关联交易协议；
6、审议续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司作为公司2009年度财务审计机构及审计费用的议案；
7、审议2008年年度报告及其摘要的议案；
8、审议授权董事会投资权限的议案；
9、审议磷铵系统部分设备资产减值的议案；
10、审议自备电厂资产减值的议案。
11、审议修改公司章程部分条款的议案。
（五）出席会议股东资格
2009年6月9日（周二）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于5月28日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2009年6月9日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：田玉新、刘晓燕
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附：授权委托书
本单位（本人），【】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司2008年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码：【】 受托人身份证号码：【】
委托人股东代码：【】
【】2009年【】月【】日
附件1、独立董事专项说明及独立意见；
附件2、公司章程修正案。
山东鲁北化工股份有限公司董事会
2009年4月28日
附件1
关于山东鲁北化工股份有限公司
独 立 董 事 的 专 项 说 明 及 独 立 意 见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件规定情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，我们作为山东鲁北化工股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事，就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况及执行证监发字[2003]56号文件规定情况作如下专项说明并发表独立意见：
公司对外担保情况的说明：
截止2008年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，我们认为万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
二、关于公司日常关联交易的独立董事意见
(下转C50版)