上海东方明珠（集团）股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2009年04月16日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第五届二十次董事会的通知。会议于2009年4月28日在东方明珠本部召开。会议应到董事15人，实到15人。公司监事6人、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长薛沛建先生主持，经与会董事认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议（其中提案九《关于年度日常关联交易（传输业务）的提案》、提案十《关于公司年度日常关联交易（平面广告业务）的提案》，关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君回避表决）：
一、《公司2008年度董事会工作报告》
二、《公司2008年度总裁工作报告》
三、《公司2008年年度报告及其摘要》
四、《公司2008年度财务决算报告》
五、《公司2008年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计,公司合并报表中2008年度归属于母公司所有者的净利润为446,138,078.87元，提取法定盈余公积金36,001,546.92元后，截止2008年度末归属于母公司所有者的累计未分配利润为622,145,016.15元。
由于公司母公司会计报表未分配利润为负，而新会计准则要求利润分配须以母公司报表的未分配利润为基数，故公司今年不进行利润分配。
六、《公司2009年度财务预算报告》
七、《关于公司在银行间债券市场利用债务融资工具募集资金的提案》
公司拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过20亿元人民币（含20亿元人民币）的银行间债券类融资工具（包括但不限于短期融资券、中期票据或资产支持票据等）发行额度，并在上述银行间债券类融资工具发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在中国境内一次或分期、部份或全部发行，发行仅面向全国银行间市场机构投资者。期限不超过五年（含五年）。利率将视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率水平。由招商银行股份有限公司担任此次发行的主承销商。募集资金用于补充本公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。同时授权公司经营班子就发行银行间债券类融资工具作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准；包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法规进行相关的信息披露）。
八、《关于公司2009年度聘请会计师事务所并支付年报审计报酬的提案》
九、《关于年度日常关联交易（传输业务）的提案》
本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2009年度向上海文广新闻传媒集团提供广播电视技术传输的服务。传媒集团向本公司支付2009年度传输费51,903,680元，传媒集团向上海东方明珠传输有限公司支付2009年度传输费37,500,000元。（详见公司公告临2009-004）
十、《关于公司年度日常关联交易（平面广告业务）的提案》
根据本公司下属上海广播电视报业经营有限公司与上海文广新闻传媒集团的约定，上海文广新闻传媒集团拟2009年度在上海广播电视报业经营有限公司负责的《每周广播电视》报和《上海电视》期刊上投放宣传推广广告，并支付全年38,100,000元的宣传推广费。（详见公司公告临2009-005）
十一、《关于修改公司章程部分条款的提案》
将公司章程原第一百五十五条修改为：
第六条 公司注册资本为人民币叁拾壹亿捌仟陆佰叁拾叁万肆仟捌佰柒拾肆元，公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为普通股3，186,334,874股。
将公司章程原第一百五十五条修改为：
第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式或者法律允许的其他方式分配股利，公司可以进行中期利润分配。
公司当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
十二、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的提案》
详见公司公告临2009-006。
十三、《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的提案》
十四、《关于公司2009年一季度报告的提案》
十五、《关于召开公司2008年度股东大会的提案》
详见公司公告临2009-007。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三十日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2009-003
上海东方明珠（集团）股份有限公司
第六届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2009年4月16日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开第五届十一次监事会的通知。会议于2009年4月28日在东方明珠公司本部召开，会议应到监事6人，实到6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长沈佐平同志主持，经与会监事认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议：
1. 《公司2008年度监事会工作报告》
2. 《公司2008年年度报告及其摘要》
3. 《公司2009年一季度度报告》
监事会认为，公司在2008年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并建立和完善了各项内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时克尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告！
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会
二○○九年四月三十日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2009-004
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于本公司及上海东方明珠传输有限公司
与上海文广新闻传媒集团2009年度
传输业务日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2009年度向上海文广新闻传媒集团提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易构成关联交易。
关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是公司日常经营管理即时发生的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
一. 关联交易概述
本公司于2009年3月与上海文广新闻传媒集团签订了《关于2009年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司于2009年3月与上海文广新闻传媒集团也签订了《关于2009年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
鉴于上海文广新闻传媒集团系本公司股东，本次交易构成关联交易。
二. 主要关联方介绍
上海文广新闻传媒集团（以下简称“传媒集团”）隶属于上海文化广播影视集团，是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的多媒体集团。传媒集团是在2001年整合上海人民广播电台、上海东方广播电台、上海电视台、东方电视台、上海有线电视台等单位的基础上组建而成的，有5000多名员工。2005年，传媒集团被中国传媒产业年会评选为“中国最有投资价值的传媒机构”第一位。传媒集团主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括12套模拟电视频道，11套模拟广播频率，其中电视日播出量258小时，广播日播出量214小时，同时开办数字付费电视、宽频网络电视、手机电视和IPTV业务；集团还主办和参股经营《每周广播电视》报、《第一财经日报》、《竞报》、《哈哈画报》《OK！》等报纸、杂志和新闻网站以及音像出版等。此外，集团还管理或控股上视女足、东方男女篮球、东方男女排球、男女沙滩排球等7支体育运动队。传媒集团注册地为上海市威海路298号，法定代表人黎瑞刚先生，注册资本32亿元。
上海东方明珠传输有限公司成立于1992年8月，是上海东方明珠（集团）股份有限公司的全资子公司，注册资本7500万元。主营业务包括广播电视播出；广播电视技术系统咨询、设计、安装；通讯网络工程；无线数据传输；安全技术防范系统设计、施工和维护等业务。上海东方明珠传输有限公司担负着传媒集团二十几套无线广播电视节目的播出和中央人民广播电台、中央电视台数套广播电视节目的转播任务。广播电视节目播出信号覆盖整个上海地区，技术服务质量居全国同行业领先水平，是上海市科委认定的高新技术企业。
三. 关联交易标的的基本情况
1、关联交易内容：
（1）本公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2009年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为传媒集团提供广播电视传输的有偿服务。
(下转C47版)