上海华源企业发展股份有限公司
第四届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月17日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第二十五次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2009年4月28日，会议在公司本部会议室召开。本届董事会共有董事9人，辞职董事1人，会议应到董事8人，实到7人，公司董事方明因公未出席本次会议，委托副董事长魏景芬代为表决，本次会议所拥有的表决权总数为八票。5名监事及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，会议通过了以下决议（除第六项议案外，其余议案均全票通过）：
一、通过《四届董事会2008年度工作报告》，同意向股东大会（2008年年会）报告。
二、通过《关于2008年度财务决算的报告》
三、通过《关于2008年度利润分配预案的报告》
由于公司2008年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数，2008年度拟不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。
本预案尚须提请股东大会（2008年会）审议通过后实施。
四、通过《公司2008年年度报告》和《公司2008年年度报告摘要》，同意按有关规定公告披露。
五、通过《2009年一季度报告》，同意按有关规定公告披露。
六、通过《关于调整第四届董事会部分董事的议案》
本议案赞成票6票，弃权2票。
董事会同意魏景芬、方明、刘坚辞去本公司董事职务，推荐陆俊德、王长虹、杨晓杰、郑培等4人为本公司董事会候选人，提交股东大会（2008年年会）选举。董事会候选人简历见附件1。
董事谢国粱、独立董事朱北娜弃权，他们认为：董事会应保持工作的连续性，尽量避免改组对公司带来的负面影响。
七、通过《关于挂牌出售姜堰色织分公司以及上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司全部资产和负债的议案》
为了推动重组，董事会同意通过上海联合产权交易所挂牌出售姜堰色织分公司（以下简称：色织厂）以及上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司（以下简称：毛巾厂）全部资产和负债，并解决企业改制中职工安置问题。
色织厂主要生产经营各类色织布，拥有各类剑杆织机80台，均为90年代初期的设备，配套有浆纱、染纱等设备，年产各类色织布能力300万米，染色800吨，全年销售收入3,500万元左右。截至2008年12月31日，经天职国际会计师事务所有限公司审计，该分公司总资产3,290.80万元，负债2,187.45万元，净资产1,103.35万元；经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，该分公司总资产3,417.67万元，负债1,155.32万元，净资产2,262.34万元。
毛巾厂主要生产经营各种素色和印花毛巾，产品90%外销，拥有进口二手毛巾剑杆织机28台，国产普通织机40台，平网印花机一台，年产各类毛巾800吨，年销售收入3,000万元左右。截至2008年12月31日，经天职国际会计师事务所有限公司审计，该分公司总资产2,967.50万元，负债3,631.53万元，净资产-664.03万元；经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，该分公司总资产2,730.29万元，负债2,346.71万元，净资产383.58万元。
上述两家分公司审计和评估数据差异较大原因是：企业改制职工安置费用没有体现在评估报告中。其中，色织厂现有员工255人，安置费用为1,032.13万元；毛巾厂现有员工270人，安置费用为1,284.82万元。
上述两家分公司资产挂牌出售后，上述两家分公司资产挂牌出售后，公司所得价款将妥善处理企业改制职工安置成本。董事会授权公司经营层处理注销分公司等相关事务。
八、通过《关于同意昆山华源印染有限公司向法院申请破产清算的议案》
鉴于昆山华源印染有限公司（以下简称：昆山华源）搬迁改造无法按期竣工，无法开展正常的生产经营，且公司已严重资不抵债，不能清偿到期债务，相关资产已被债权人查封等现实情况，董事会同意昆山华源股东会的一致决议，决定向当地法院申请破产清算。
昆山华源成立于1997年12月15日，目前注册资本5,000万元人民币，本公司持有83.5%股权，昆山印染厂持有16.5%股权，公司主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。根据天职国际会计师事务所有限公司审计报告，截至2008年12月31日，昆山华源总资产5,098.22万元，负债12,655.20万元，净资产-7,556.98万元。
九、审议《修改<公司章程>的议案》
董事会同意修改《公司章程》第一百五十五条，提交股东大会（2008年会）审议。
第一百五十五条 公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，以现金或者股票方式分配股利。
在年度盈利、未分配利润为正以及现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应披露现金分红政策的年度执行情况。
十、通过《关于聘用公司2009年度审计机构的议案》；
董事会决定继聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，负责公司2008年度财务决算审议工作以及其他委托事项，并提请股东大会（2008年年会）审议。
十一、通过《关于公司支付2008年度会计师事务所报酬的议案》
董事会同意，向天职国际会计师事务所有限公司支付2008年度年审费102万元。
十二、通过《关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
对于天职国际会计师事务所有限公司出具无法表示意见审计报告中所涉及事项，董事会做如下说明：
第一、本公司已于2009年1月4日公告终止公司与山东鲁信置业有限公司的重大资产重组工作，且截止2008年12月31日的财务报表显示公司财务状况继续严重恶化，资不抵债，业务大幅萎缩，部分企业处在停产或半停产状态，债权人为主张权利对公司资产采取限制措施，因此，在没有新的重组方案情况下，本公司持续经营能力存在重大不确定性，天职会计师事务所无法判断本公司继续按照持续经营假设编制的 2008年度财务报表是否适当。
第二、公司参股的张家港中东石化实业有限公司（占其全部股权的23.715%）、江苏雅鹿实业股份有限公司（占其全部股权的43.41%）只因自身的年度审计工作尚未完成，无法按照天职会计师事务所的要求，在其为本公司出具年度审计报告之前提供经相关中介机构审计的意见。故天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为，上述长期股权投资的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。
十二、通过《上海华源企业发展股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
《年报工作规程》全文详见上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn。
四届十五次董事会审议通过的《上海华源企业发展股份有限公司董事会审计委员会工作规程》废止。
十三、通过《关于召开股东大会（2008年年会）有关事宜的报告》
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十九日
附件1：董事会候选人简历
陆俊德，男，1959年2月生，汉族，中共党员，中央党校函授学院经济管理专业大学毕业。
1976.4-1979.2 上海前卫农场职工
1979.2-2001.3 上海第十七毛纺厂车间副主任、副厂长、厂长
2001.3-2008.6 上海华源投资发展（集团）有限公司副总经理
2008.5-至今 上海华源企业发展股份有限公司总经理
2008.7-至今 中国华源集团有限公司助理总裁
王长虹，男，1957年10月生，汉族，中共党员，中央电视大学汉语言文学专业、上海政法干部管理学院经济法专业大专毕业。
1976.3-1980.3 海军北海舰队服役
1980.3-1994.3 上海叉车厂车间副主任、厂长助理、党总支书记、副厂长
1994.4-1997.5 上海中纺科技城发展总公司招商部助总
1997.5-2004.7 上海华源制药股份有限公司董秘兼办公室主任
2004.7-2005.1 中国华源集团有限公司董办、党办总经理助理
2005.1-至今 上海华源企业发展股份有限公司副总经理兼董秘
杨晓杰，男，1965年7月生，汉族，中共党员，中国纺织大学工业自动化专业大学毕业，工学学士。
1989.5-1999.1 蚌埠第一纺织厂基建科副科长、动力车间副主任、机修分厂副厂长、设备能源科科长、办公室主任
1999.1-2003.4 蚌埠灯芯绒集团有限公司总经理助理、副总经理
2003.5-2006.1 安徽华皖碳纤维（集团）有限公司总经理
2006.1-2008.7 上海华源投资发展（集团）有限公司总经理助理兼企业管理部部长
2008.7-至今 中国华源集团有限公司资产管理部总经理
郑培，女，1967年4月生，汉族，空军政治学院大学毕业。
1985.9-1993.6 上海乳胶厂财务部
1993.6-1999.3 上海东申企业（集团）有限公司财务部主管
1999.3-2002.7 上海杏花楼（集团）有限公司财务部主管
2002.7-2003.12 上海中纺城国际贸易有限公司财务部经理
2004.1-2008.6 上海华源投资发展（集团）有限公司财务部会计、副部长
2008.7-至今 中国华源集团有限公司财务部常务副经理
附件2：独立董事意见函
上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函
根据相关规定，本人基于公司提供的文件，以独立董事身份就以下事项发表意见如下：
一、对公司对外担保事项之独立意见
截止2008年12月31日，公司对外提供担保余额为23,657.46万元，比2007年末下降了3,210.00万元，下降幅度为11.95%。这些对外担保均为2007年度以前发生，审批程序通过股东大会审议，履行了信息披露义务，符合《公司章程》之规定。2008年没有发生对外担保情况。
2008年期末，公司合并会计报表净资产已为负值；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为2,000.00万元，系与关联方无锡生命科技发展股份有限公司相互提供等额借款担保所形成的；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为23,657.46万元。
鉴于公司严重资不抵债，公司目前尚余的对外担保金额是十分巨大的，且我们注意到各担保对象财务状况亦不容乐观，多数担保对象或资不抵债、或停产，因此，本公司上述担保均有可能承担连带清偿责任。
二、对无法表示意见审计报告之独立意见
报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明。该专项说明客观、真实地反映了公司目前存在的问题。
三、关于调整第四届董事会部分董事之独立意见
经审阅本次提名董事候选人的个人简历，认为他们符合任职资格要求的各项条件，未发现有依法不适宜担任公司董事的情形，同时提名程序也符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：朱北娜、郁崇文、何南星
二〇〇九年四月二十八日
证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2009-014
上海华源企业发展股份有限公司
第四届监事会第十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月17日，上海华源企业发展股份有限公司第四届监事会第十次会议会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2009年4月28日，会议在公司本部会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，本次会议所拥有的代表权总数为五票。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、通过《四届监事会2008年工作报告》，同意向股东大会（2008年年会）报告。
二、通过《公司2008年年报》和《公司2008年年报摘要》。
三、通过《2009年一季度报告》
公司2008年年度报告和2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报和季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度和2009年一季度的经营管理和财务状况等事项；监事会在审议年报和季报前，没有发现参与年报和季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为年度报告和季报报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、通过《关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明，监事会同意董事会对该事项的说明。
五、通过《关于调整第四届监事会部分非职工监事的议案》
监事会同意刘德君、邹兰辞去本公司监事职务，推荐顾鼎明、周岐峥为本公司监事会候选人，提交股东大会（2008年年会）选举。
六、通过《关于接受公司工会委员会选举，调整第四届监事会部分职工监事的议案》
根据《公司章程》第82条、第143条之规定，监事会接受公司工会委员会选举结果，决定俞峣不再担任公司职工监事，余国明即日起担任公司职工监事。
顾鼎明、周岐峥、余国明简历附件。
上海华源企业发展股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十九日
附件：简历
顾鼎明，男，1956年10月生，汉族，中共党员，上海交通大学精密仪器系精密仪器专业大学毕业。
1982.2-1986.6 上海交通大学机电分校机制教研室教师
1986.9-2002.4 上海工程技术大学机械工程系教师、工程系党总支副书记、机械工程学院副院长
2002.4-至今 中国华源集团有限公司工业部、科工部部长助理、资产管理部助理总经理
周岐峥，男，1954年1月生，汉族，上海财经大学财政专修班大专毕业。
1970–1978 江苏农村插队
1979-1997 建设银行四支行信贷员、科长、支行副科长
1997-1999 锦都实业总公司财务总监、副总经理
2000-2002 同步电子有限公司副总经理
2002-2003 上海泰簦实业股份有限公司副总经理
2003-2008.7 上海华源投资发展（集团）有限公司企业管理部主管、副部长
2008.7-至今 中国华源集团有限公司资产管理部
余国明，男，1950年6月生，汉族，中共党员，上海工会干部管理学院大专毕业。
1969.5-1979.1 黑龙江生产建设兵团银行科员
1979.1-1992.9 上海线带公司、上海织带厂科长、办公室主任
1992.9-1996.8 上海华源国际贸易发展有限公司人事部经理
1992.9-至今 上海华源企业发展股份有限公司办公室副主任、主任、工会负责人
证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2009-015
上海华源企业发展股份有限公司
业 绩 预 亏 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2009年1月1日至2009年6月30日
2、业绩预告情况：√亏损
进入2009年以来，公司基本面没有得到改观，企业内外部环境十分严峻，各种减利因素没有排除，因此，预计公司上半年将继续发生经营亏损。具体数据将在公司2009年中期报告中披露。
3、本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：( 否
二、 上年同期业绩
1、净利润：-249,375,039.44元
2、每股收益：-0.45元
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
二〇〇九年四月二十九日
证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2009-016
上海华源企业发展股份有限公司
关于召开股东大会（2008年年会）
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
2009年4月28日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开股东大会（2008年年会）有关事宜的报告》，董事会现决定于2009年5月20日上午9 :30在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室，以现场表决方式召开股东大会（2008年年会）。
二、会议审议事项
1、审议《四届董事会2008年度工作报告》；
2、审议《四届监事会2008年度工作报告》；
3、审议《关于2008年度财务决算的报告》；
4、审议《关于2008年度利润分配预案的报告》；
5、审议《关于调整第四届董事会部分董事的议案》；
6、审议《关于调整第四届监事会部分非职工监事的议案》；
7、审议《修改<公司章程>的议案》；
8、审议《关于聘用公司2009年度审计机构的议案》。
有关上述议案的详细内容见公司临时公告临2009-013和临2009-014，议案5董事选举、议案6非职工监事选举将采取累积投票制度。
三、会议出席对象
1、凡2009年5月13日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；本人因故不能到会，可委托代理人出席并参加表决。
2、本公司董事、候选董事、监事、候选监事及高级管理人员。
四、登记方法
1、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理；
法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地址：上海市商城路660号乐凯大厦21楼前台
邮政编码：200120
联系电话：(021)58794768
传真：(021)58792223
联系人：夏渊
3、登记时间：2009年5月15日，上午10:00至下午4:00
五、其他事项
1、董事会将遵照中国证券监督管理委员会上海监管局以沪证监公司字[2008]81号文——《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的精神，不向参加股东大会股东发放礼品。
2、会期半天，与会股东所有费用自理。
六、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
3、关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十九日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源企业发展股份有限公司股东大会（2008年年会），并代为行使表决权。
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
委托日期：