丹化化工科技股份有限公司
五届二十三次董事会决议公告
暨2008年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司第五届第二十三次董事会会议通知于2009年4月18日以书面或电子邮件方式发出，会议于2009年4月 28 日在江苏丹化醋酐有限公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事 9 名。会议由董事长曾晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
1.公司2008年年度报告及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.公司2008年度董事会工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.公司2008年度财务决算报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司合并报表2008年实现净利润1682.06万元，年末累计可供分配利润为-32,823.72万元。2008年末母公司报表未分配利润为-39,468.30万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2008年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计报告，公司2008年度新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损，累计未分配利润仍为负数，董事会提出的2008年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
5.2008年度总经理工作报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.关于2009年度公司日常关联交易的议案。
2009年度公司的日常关联交易包括：控股子公司江苏丹化醋酐有限公司向控股股东江苏丹化集团有限责任公司购买蒸汽、电等产生的交易，全年金额预计不超过9300万元；控股子公司江苏丹化醋酐有限公司向第二大股东上海盛宇企业投资有限公司的间接参股子公司丹阳市丹化金煤化工有限公司销售副产品一氧化碳和氢气等产生的交易，全年金额预计不超过1600万元。定价原则为：对可比项目将不高于同类地区市场价，对不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行。
关联董事曾晓宁、王斌、花峻、成国俊、张剑冰回避了本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前审核及独立意见：关于公司2009年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2009年预计日常关联交易是公司子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
7.关于2009年度续聘审计单位的议案。
经董事会审计委员会提议，董事会拟继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2009年度的财务审计单位。审计费用将提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.关于修订《公司章程》的议案。
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现董事会决定对《公司章程》作部分修改，修改内容详见附件《章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.关于增补公司监事的议案。
因工作调整原因，王小勇先生已向监事会提出辞去公司监事职务的申请，公司对王小勇先生在担任监事职务期间的辛勤工作表示感谢。
经公司第二大股东上海盛宇企业投资有限公司提名，被提名人同意，董事会审核，同意增补李菎女士为公司第五届监事会监事候选人，提交股东大会审议。李菎女士的简历如下：
李菎，女，1976年9月生，汉族，上海财经大学研究生毕业，经济学硕士学位，2002年参加工作。曾任上海泛亚策略投资有限公司投资经理，上海盛宇企业投资有限公司投资管理部投资经理，现任上海盛宇企业投资有限公司投资管理部总监。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.公司2009年第一季度报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.关于修订《公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规则》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.关于公司和控股子公司2009年度向银行申请借款授信额度的议案。
因业务发展需要，同意公司及控股子公司2009年度向银行申请总额不超过人民币4.9亿元的银行借款授信额度，其中公司本部的借款授信额度为上海银行白玉支行3000万元人民币、招商银行上海延西支行1000万元人民币，控股子公司江苏丹化醋酐有限公司的借款授信额度合计为4.5亿元人民币。董事会授权公司董事长签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.关于召开2008年年度股东大会的议案。
上述第1~4和6~9项议案需经公司股东大会审议。公司将于2009年5月20日召开2008年年度股东大会，会议通知见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2009年4月30日
章程修正案
原条文：
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
境内上市外资股股利的外汇折算，按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
公司分配股利前，应当按国家有关规定计提法定公积金。公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
修改为：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；
（六）境内上市外资股股利的外汇折算，按照股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
丹化化工科技股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
丹化化工科技股份有限公司根据五届二十次和二十三次董事会决议，决定召开公司2008年年度股东大会。具体事宜通知如下：
一、会议时间：2009年5月20日上午9：30。
二、会议地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇，从镇江火车站有中巴车直达该酒店）。
三、会议议程
1、审议如下议案：
（1）公司2008年年度报告及摘要。
（2）公司2008年度董事会工作报告。
（3）公司2008年度监事会工作报告。
（4）公司2008年度财务决算报告。
（5）公司2008年度利润分配预案。
（6）关于2009年度公司日常关联交易的议案。
（7）关于2009年度续聘审计单位的议案。
（8）关于修订《公司章程》的议案。
（9）关于修订《募集资金管理制度》的议案。
（10）关于增补公司监事的议案。
2、独立董事作2008年度述职报告
四、出席会议人员：
1、公司全体现任董事、监事及高级管理人员；
2、2009年5月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和5月15日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为5月12日）；
3、公司聘请的就股东大会发表法律意见的律师。
五、会议登记办法：
1、登记手续：凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）办理登记手续。
2、登记时间和地点：参会股东和股东代表在会议开始前的1小时内在现场登记并出席。
六、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、本次会议联系方式：
联系人：沈雅芸、蒋照新、阎雪媛
电话：021－64016400，64015596
传真：021－64016411
地址：中国上海市虹许路788号61室 （公司董秘办）
邮编：201103
email：s600844@126.com
特此通知。
丹化化工科技股份有限公司
2009年4月30日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席丹化化工科技股份有限公司2008年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
（或营业执照号）
委托人签名： 受托人签名：
（或盖章）
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2009－010
丹化化工科技股份有限公司
五届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2009年4月18日以书面或电子邮件方式发出，会议于2009年4月28日上午在子公司江苏丹化醋酐有限公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事 3 人，会议由监事长李国方先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
1.公司2008年度监事会工作报告。
2.公司2008年年度报告及摘要。
监事会认为：公司2008年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3.公司2008年度财务决算预案。
4.公司2008年利润分配预案。
5.公司2009年第一季度报告。
监事会认为：公司2009年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第1~4项议案需经公司股东大会审议。
表决结果：一致通过。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
监事会
2009年4月30日
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 编号：临2009－011
丹化化工科技股份有限公司
预计2009年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况 （单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）江苏丹化集团有限责任公司（简称：丹化集团）系本公司控股股东，其法定代表人为曾晓宁，注册资本9,913.8万元，注册地为江苏省丹阳市北环路12号，经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。
丹化集团自建有每小时105吨的供汽装置、每小时1.2万KWH的自发电装置、每小时1600吨的清水生产装置，以及其他储运设施，这些装置在保证丹化集团正常生产经营情况下，有足够保证江苏丹化醋酐有限公司正常生产经营的余量，2008年度双方日常关联交易实际发生额为9,071.64万元。
（2）丹阳市丹化金煤化工有限公司（简称：丹阳金煤）是上海金煤化工新技术有限公司的全资子公司，而公司第二大股东上海盛宇企业投资有限公司持有上海金煤化工新技术有限公司30%的股份。公司董事长曾晓宁先生同时兼任丹阳金煤董事长。丹阳金煤成立于2006年6月28日，注册资本为3,000万元。
2、履约能力分析
上述关联方具有一定的规模，企业生产经营情况正常，具备必要的履约能力，失约的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
控股子公司江苏丹化醋酐有限公司与公司控股股东或关联方进行的日常关联交易，交易价格对可比项目将不高于同类地区市场价，对不可比项目将实行公允价，并在签订协议后执行。
四、交易目的和对公司的影响
以上关联交易均属本公司下属子公司江苏丹化醋酐有限公司日常生产经营中必要的、持续性业务，交易的进行保证了该公司正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
五、审议程序
1、此项关联交易经第五届董事会第二十三次会议审议后，将提交2008年年度股东大会审议；关联董事曾晓宁、王斌、花峻、成国俊、张剑冰在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏丹化集团有限责任公司、上海盛宇企业投资有限公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事钱志新、谢有畅、龚纯黎对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：
关于公司2009年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2009年预计日常关联交易是公司子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。
六、备查文件目录
●本公司第五届董事会第二十三次会议决议及独立董事意见。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司董事会
2009年4月30日