北亚实业（集团）股份有限公司
二OO九年第二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2009年4月17日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO九年第二次董事会会议于2009年4月28日在哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席（含授权委托）董事7人，董事孙艳波女士授权董事王则瑞先生代为出席会议并行使董事权利，独立董事刘彦女士授权独立董事郝坤先生代为出席会议并行使董事权利。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长王则瑞先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、公司2008年董事会工作报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、公司2008年年度报告和年报摘要
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、公司2008年度财务决算报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、公司2008年度利润分配预案
经天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年实现利润总额73,666.36元、归属母公司净利润73,666.36元，加上年度未分配利润-1,347,845,763.27元，减本年度不再合并报表的影响数347,553,962.34元，实际可供股东分配利润-1,000,218,134.57元。
鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008年度年度报告出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，强调事项如下：
北亚集团公司由于2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据有关规定，公司股票已于2007年5月25日被暂停上市。北亚集团公司2007年度通过破产重整扭亏为盈。2008年6月10日，依据北亚集团公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团公司清算组三方签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，北亚集团公司将黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定的破产重整资产及相应的债务剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司负责处置变现破产财产及向债权人清偿债务，北亚集团公司不再承担其处置破产财产的损益。另外，北亚集团公司根据经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》及2008年9月22日董事会的决议，公司股东在实施股本调整（即缩股）的同时，授权北亚公司清算组将存在争议的待处理财产/权益转交至黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，由该公司予以处置变现，适时对债权人进行二次补充分配。由此，北亚集团公司截止报表日已无任何经营性资产。北亚集团公司第一大股东哈尔滨铁路局正在有计划地协助北亚集团公司进行资产重组工作，以使北亚集团公司恢复持续经营能力。
公司董事会就涉及事项说明如下：
公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。
董事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际情况，我们对此表示认同。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、公司2009年第一季度报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
以上第一项、第二项、第三项、第四项事项须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十八日
证券代码：600705 证券简称：S*ST 北亚 公告编号：临2009-010
北亚实业（集团）股份有限公司
2009年第一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
北亚实业（集团）股份有限公司2009年第一次监事会会议，于2009年04月28日在新吉财富大厦二十三楼会议室（哈尔滨市道里区友谊路街111号）召开。会议应出席监事6名，实际出席监事5名（含授权委托），监事黄文深既未出席会议也未授权其他监事代为行使权利。经半数以上监事推举，裴志兴先生主持了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
本次会议通过如下决议：
1.公司2008年度监事会工作报告；该报告须提交股东大会审议。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2.公司2008年度年报及其摘要：
公司2008年度年报及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
3.关于公司2008年度财务决算报告的议案。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
4.关于公司2008年度利润分配预案的议案。
经天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年实现利润总额73,666.36元、归属母公司净利润73,666.36元，加上年度未分配利润-1,347,845,763.27元，减本年度不再合并报表的影响数347,553,962.34元，实际可供股东分配利润-1,000,218,134.57元。
鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
5.关于公司董事会《对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案。
2009年4月天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，针对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作出了说明，公司监事会认为该说明符合公司实际情况。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
6.公司2009年第一季度报告。
公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十八日