2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:亿元 币种:人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

公司经营概况

报告期内，公司处于重整计划执行期，遵照重整计划安排公司的经营事项，并依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，公司与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了《剥离资产处置协议》。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，报告期内公司主营业务收入为零，净利润为73,666.36元，主要为剥离的破产重整资产和负债的账面差额所致。

2008年董事会的主要工作

（1）实施破产重整

2008年1月28日，公司接到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2008）哈破字第3号民事裁定书，公司债权人黑龙江省宇华担保投资股份有限公司因公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请对公司进行破产重整。哈中院决定立案受理破产重整申请。

2008年2月3日，哈尔滨市中级人民法院发出民事裁定书[（2008）哈破字第3-1号]，裁定宣告公司进入破产重整程序。

2008年3月12日，在哈尔滨市中级人民法院召开了公司破产重整第一次债权人会议，依法对相关债权进行了核查并审议了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划草案》和重整计划草案说明。

2008年4月7日，北亚集团破产重整第一次债权人会议复会。会议依法进行了职工债权组、税款债权组、有特定财产担保的债权组和普通债权组四个组别对《北亚集团重整计划草案》分组表决，并全部表决通过《重整计划草案》。

2008年4月17日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组会议召开。出资人组会议表决通过了北亚公司重整计划草案出资人权益调整方案。

2008年4月24日，公司收到哈尔滨市中级人民法院（2008）哈破字第3-6号民事裁定书，批准公司重整计划，终止公司重整程序。

（2）执行破产重整计划

公司在披露盈利的2007年年报后，依照上海证券交易所股票上市规则于2008年5月8日向上交所提交了股票恢复上市的申请，2008年5月12日，公司收到上海证券交易所上证上字[2008]43号文件，上交所决定受理公司关于恢复股票上市的申请。截止年报披露日，公司已先后四次向上交所提交了《关于恢复上市审核意见函》的答复并提供了相关材料。

公司根据重整计划，依法合规地处置资产，成立了黑龙江省新北亚破产清算服务公司，将重整资产、负债剥离至该公司，委托其处置变现，清偿债权人债务。报告期内，公司已完成了对重整计划中相关债权的第一次清偿工作。

公司为完成重整计划，实现恢复上市，与重组方沈阳铁路局、清算组遵照有关规定提出了股改和重组一揽子解决方案，2008年5月5日，公司与沈阳铁路局签订了《重大资产重组框架协议》。重组方陆续完成了注入资产的审计、评估、并取得了相关权属部门审批。2008年10月20日，公司与沈阳铁路局签定了《发行股份购买资产的协议》。公司拟通过向沈阳铁路局发行股份作为对价购买沈阳铁路局所拥有的通霍铁路资产，沈阳铁路局以通霍铁路资产认购公司向其非公开发行的股份。同时，公司将结合重大资产重组及向流通股东送股的方式实施股权分置改革，即在以通霍铁路运输资产认购公司非公开发行股份对公司实施重大资产重组的同时，重组方沈阳铁路局拟向全体流通股股东送出67,533,605股，相当于每10股流通股获送3.5股的股份。2008年11月18日，公司2008年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，表决未通过《关于公司发行股份购买资产暨股权分置改革的议案》。应广大股东的强烈要求，公司启动了第二次股改，重组方调增了重组方案中的送股比例，重组方沈阳铁路局拟向全体流通股股东送出115,771,895股，相当于每10股流通股获送6股的股份。该方案在2009年1月13日召开的2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上依现行规定未能表决通过。

持续经营问题

公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.3 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可确保持续经营能力。

董事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际情况，我们对此表示认同。

6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司从2007年5月被暂停上市后，企业处于混乱、无序状态，到2008年初，公司已严重资不抵债，依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，公司与清算组及黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司三方签订了《剥离资产处置协议》。公司已将账面重整资产及负债、待处理财产/权益剥离至黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司。由此，公司主营业务收入为零，净利润为73,666.36元，主要为剥离的破产重整资产和负债的账面差额所致。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具的2008年度审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金存在问题，现正接受有关部门的调查。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司依据哈市中院裁定哈破字第03—6号裁定书，成立了黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，将公司资产、负债剥离该公司；委托该公司进行处置、变现，清偿债权人债务。

8.5 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

2009年4月天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司2008年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，针对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司董事会己对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作出了说明，公司监事会认为该说明符合公司实际情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:北亚实业（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：王则瑞     主管会计工作负责人：曹晶     会计机构负责人：王力

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:北亚实业（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：王则瑞     主管会计工作负责人：曹晶     会计机构负责人：王力

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：王则瑞     主管会计工作负责人：曹晶     会计机构负责人：王力

(下转C36版)

未出席董事职务	未出席董事姓名	未出席董事的说明
董事	孙艳波	因工作原因不能出席会议,授权董事王则瑞代为行使权利
独立董事	刘彦	因工作原因不能出席会议,授权独立董事郝坤代为行使权利

股票简称	S*ST北亚
股票代码	600705
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	哈尔滨市南岗区隆顺街27号 哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
邮政编码	150010
公司国际互联网网址	http://www.beiya.com.cn
电子信箱	beiya@beiya.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王则瑞	安济隆
联系地址	哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦	哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
电话	0451-84878663	0451-84878661
传真	0451-84878660	0451-84878660
电子信箱	byzq@sohu.com	byzqajl@sina.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入		119,725,864.81	不适用	153,488,901.87
利润总额	73,666.36	304,846,819.86	-99.98	-1,238,966,766.40
归属于上市公司股东的净利润	73,666.36	308,366,386.22	-99.98	-1,233,569,387.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-1,197,644.54	-651,612,963.76	不适用	-1,213,590,762.98
经营活动产生的现金流量净额	-1,196,318.42	6,211,604.34	不适用	10,133,361.94
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	7,056,827.88	1,175,541,396.01	-99.40	2,026,047,698.05
所有者权益（或股东权益）	1,323,842.47	208,774,002.70	-99.37	-119,756,886.77

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）		0.32	不适用	-1.26
稀释每股收益（元／股）		0.32	不适用	-1.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）		-0.67	不适用	-1.20
全面摊薄净资产收益率（%）	5.56	163.46	减少157.9个百分点
加权平均净资产收益率（%）	0.08	895.73	减少895.65个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-90.48	-345.48	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-1.27	-1,892.78	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.004	0.006	不适用	0.010
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.005	0.193	-97.41	-0.122

非经常性损益项目	金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,271,310.90
合计	1,271,310.90

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	441,333,360	45				-359,951,491	-359,951,491	81,381,869	29.67
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	441,333,360	45				-359,951,491	-359,951,491	81,381,869	29.67
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	441,333,360	45				-359,951,491	-359,951,491	81,381,869	29.67
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	538,372,800	55				-345,419,642	-345,419,642	192,953,158	70.33
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	538,372,800	55				-345,419,642	-345,419,642	192,953,158	70.33
三、股份总数	979,706,160	100				-705,371,133	-705,371,133	274,335,027	100.00

报告期末股东总数		65,476户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有非流通股数量	质押或冻结的股份数量
哈尔滨铁路局	社会法人股	6.29	17,265,881	17,265,881	无
黑龙江虹通运输服务有限责任公司	社会法人股	3.68	10,097,006	10,097,006	无
海通证券股份有限公司	社会法人股	1.89	5,172,420	5,172,420	无
黑龙江金融科技实验银行	社会法人股	1.37	3,759,749	3,759,749	无
大庆石油管理局	社会法人股	1.32	3,614,728	3,614,728	无
哈尔滨财政证券公司	社会法人股	1.31	3,600,700	3,600,700	无
上海美锦科技有限公司	社会法人股	1.02	2,786,286	2,786,286	无
黑龙江省大正投资集团有限责任公司	社会法人股	0.78	2,143,650	2,143,650	无
中国石化大庆石油化工总厂	社会法人股	0.78	2,135,517	2,135,517	无
交通银行哈尔滨分行	社会法人股	0.77	2,120,371	2,120,371	无
前十名流通股股东持股情况
股东名称	持有流通股的数量	股份种类
廖荣波	763,840	人民币普通股
区鹤洲	694,400	人民币普通股
陈芙蓉	645,120	人民币普通股
赵占美	617,882	人民币普通股
陈 煜	573,440	人民币普通股
李 成	566,272	人民币普通股
上海高利科技投资有限公司	537,600	人民币普通股
张敏华	537,600	人民币普通股
杨丽蓉	506,586	人民币普通股
桂 兴	505,416	人民币普通股

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
哈尔滨铁路局	任纪善	204.76	1946-12	铁路客货运输，铁路运输设施的修理与制造，物资采购与供销，国家政策允许的其他经营业务。

姓名

职务

性别

年龄

任期 起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

可行权股数

已行权数量

行权价（元）

期末股票市价（元）

王则瑞

董事长、董事会秘书

男

56

2008年1月9日

0.5

是

王刚

董事、常务副总经理

男

40

2006年12月7日

15

否

刘伟

董事

男

54

2006年12月22日

0.5

是

孙艳波

董事

女

42

2006年12月22日

0.5

是

郝坤

独立董事

男

68

2005年5月18日

3.6

否

赵玉娟

独立董事

女

56

2005年5月18日

3.6

否

刘彦

独立董事

女

46

2005年5月18日

3.6

否

于洪波

监事长

男

50

2005年5月18日

17,400

6,236

出资人权益调整

11.5

否

黄文深

监事

男

57

2005年5月18日

0.5

是

付兆华

监事

男

51

2005年5月18日

0.5

是

侯丽平

监事

女

46

2005年5月18日

7

否

裴志兴

监事

男

52

2005年5月18日

5.4

否

赵国良

监事

男

38

2007年3月19日

6.9

否

曹晶

总经理

男

46

2008年5月16日

0

否

王德良

常务副总经理

男

54

2008年5月16日

0

否

陈志龙

副总经理

男

47

2008年5月16日

0

是

于宗元

副总经理

男

59

2005年5月18日～ 2009年3月30日

10.2

否

孟宪民

副总经理

男

55

2007年4月27日

0

是

文风

副总经理

男

42

2007年4月27日

10.1

否

安静伟

副总经理

男

53

2005年5月18日

10.1

否

朱心宁

总经理助理

男

44

2007年4月27日～ 2009年3月30日

0

是

合计

/

/

/

/

/

89.5

/

/

/

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
鉴于公司可供股东分配的利润为负数，并结合公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。	本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
北京 2008年4月28日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,855,766.01	16,114,202.1
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据			2,295,776.9
应收账款			37,329,525.95
预付款项		190,175	13,826,367.49
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款			579,762,083.62
买入返售金融资产
存货			41,362,446.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,045,941.01	690,690,403.00
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		5,000,000	329,722,552.43
投资性房地产
固定资产		10,886.87	141,283,155.75
在建工程			10,000,118.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产			3,845,166.42
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		5,010,886.87	484,850,993.01
资产总计		7,056,827.88	1,175,541,396.01
流动负债：
短期借款			118,010,527.15
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款			12,998,020.23
预收款项			5,789,242.41
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		28,944.26	4,461,454.06
应交税费		9,082.13	5,406,698.53
应付利息
应付股利			2,545,574.37
其他应付款		5,694,959.02	817,555,876.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		5,732,985.41	966,767,393.31
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		5,732,985.41	966,767,393.31
股东权益：
股本		274,335,027	979,706,160
资本公积		618,789,948.8	448,332,101.48
减：库存股
盈余公积		108,417,001.24	108,417,001.24
一般风险准备
未分配利润		-1,000,218,134.57	-1,347,845,763.27
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,323,842.47	188,609,499.45
少数股东权益			20,164,503.25
股东权益合计		1,323,842.47	208,774,002.7
负债和股东权益合计		7,056,827.88	1,175,541,396.01

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,855,766.01	42,927.07
交易性金融资产
应收票据
应收账款			14,707,796.95
预付款项		190,175	2,237,400
应收利息			3,832,300.45
应收股利
其他应收款			674,215,858.45
存货			152,113.47
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,045,941.01	695,188,396.39
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		5,000,000	530,655,045.59
投资性房地产
固定资产		10,886.87	102,315,315.94
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产			319,166.59
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计		5,010,886.87	633,289,528.12
资产总计		7,056,827.88	1,328,477,924.51
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬		28,944.26	2,800,000
应交税费		9,082.13	4,428,734.22
应付利息
应付股利
其他应付款		5,694,959.02	785,583,497.49
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		5,732,985.41	792,812,231.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		5,732,985.41	792,812,231.71
股东权益：
股本		274,335,027	979,706,160
资本公积		618,789,948.8	447,834,332.49
减：库存股
盈余公积		108,417,001.24	108,417,001.24
未分配利润		-1,000,218,134.57	-1,000,291,800.93
外币报表折算差额
股东权益合计		1,323,842.47	535,665,692.8
负债和股东权益合计		7,056,827.88	1,328,477,924.51

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入			119,725,864.81
其中：营业收入			119,725,864.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,197,644.54
其中：营业成本			102,002,309.22
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加			1,942,715.21
销售费用			5,148,923.91
管理费用		1,198,550.49	44,631,984.86
财务费用		-905.95	163,444,003.94
资产减值损失			505,521,926.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）			50,934,613.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			-689,607.98
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		-1,197,644.54
加：营业外收入		1,271,510.9	1,440,131,232.98
减：营业外支出		200	483,253,028.13
其中：非流动资产处置净损失			14,835,574.73
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		73,666.36	304,846,819.86
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		73,666.36	304,846,819.86
归属于母公司所有者的净利润		73,666.36	308,366,386.22
少数股东损益			-3,519,566.36
六、每股收益：
（一）基本每股收益			0.32
（二）稀释每股收益			0.32