2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告：“万鸿集团2008年12月31日合并净资产为-48,469.77万元，已资不抵债，截止报告期末账面逾期借款22,952.60万元、因对外担保及诉讼事项共计提预计负债20,915.99万元，部分资产被查封及冻结，主要经营活动停滞。万鸿集团公司已在财务报表附注（十四）2充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　1.4 公司负责人许伟文、主管会计工作负责人詹世杰及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

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　　2.2 联系人和联系方式

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　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.2 主要财务指标

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

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　　4.3.2.2 自然人实际控制人情况

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　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

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　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、总体经营情况

　　2008年，是万鸿集团最艰难的一年，也是最关键的一年，同时又是万鸿的机遇年和幸运年。公司管理层在董事会的领导下，面对内外各种危机，沉着应对，锲而不舍，排除各种困难，把握住了机遇，采取了多种积极有效的措施，以实现扭亏并最终恢复股票上市为工作目标，领导班子精诚合作，在维护公司稳定、化解债务危机、引入战略投资者方面做了大量艰苦而卓有成效的工作。

　　1、通过债务和解及司法程序化解的债务约2.2亿元，通过债权转让等方式化解的债务约3.3亿元，通过其它方式化解的债务约1.4亿元，合计化解债务总额近7亿元，为实现2008年扭亏以及后续的资产重组打下了坚实的基础。

　　2、公司于2008年12月召开的“万鸿集团第一届三次职工代表大会”审议通过了职工安置分流方案。职工安置分流工作完成后，大大降低了员工费用，为公司的后续减负、快速发展又迈出了关键的一步。

　　3、经过多方努力，最终引入佛山市顺德佛奥集团有限公司作为公司的重组方，佛山市顺德佛奥集团有限公司承诺将通过向公司注入优质资产，对公司进行重大资产重组，改变公司的主营业务，从而改善公司的经营状况，增强可持续发展能力。

　　报告期内公司实现营业收入843.17万元，比去年同期减少9.63 %；实现净利润5016.35 万元。

　　1、 公司主要财务指标变化情况

　　（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

　　A、报告期应收帐款占资产总额0.01%，比上年同期减少97.53%，主要系武汉长森经贸有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉东方诚成传媒有限公司本期不再纳入合并报表范围减少应收帐款余额。

　　B、报告期其他应收款占资产总额4.99%，比上年同期减少80.72%，主要系武汉长森经贸有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉东方诚成传媒有限公司本期不再纳入合并报表范围减少其他应收款余额。

　　C、报告期长期股权投资减少主要系公司与武汉斯特彩色制版有限公司签订股权转让合同，将持有武汉长印包装印务有限公司股份16.33%以人民币1元转让给武汉斯特彩色制版有限公司，报告期减少对武汉长印包装印务有限公司长期股权投资6,955,374.42元；将持有武汉长晟经贸有限公司股份16.67%以人民币1元转让给武汉斯特彩色制版有限公司，报告期减少对武汉长晟经贸有限公司长期股权投资781,334.81元；

　　D、报告期固定资产占资产总额28.22%，比上年同期减少34.77%，主要系报告期①将账面净值717.45万元的设备作价505万元转让给武汉长印包装印务有限公司；②将账面净值535.05万元的设备进行报废处理。

　　E、报告期短期借款较上年同期下降40.19%，主要系：①因武汉长森经贸有限责任公司未纳入合并报表范围减少短期借款8,959.97万元；②通过债务重组减少短期借款1,470万元。③本期偿还短期借款1,699万元。

　　F、报告期应付账款较上年同期下降86.31%主要系武汉长森经贸有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉东方诚成传媒有限公司本期不再纳入合并报表范围。

　　G、报告期预收账款较上年同期下降73.71%主要系武汉长森经贸有限责任公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉东方诚成传媒有限公司本期不再纳入合并报表范围。

　　（2）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

　　A、报告期投资收益较上年度增加2,012,876.71 元，主要系①本年处置武汉长森经贸有限责任公司长期股权投资损益12,107,506.53元；②本年处置武汉东方诚成传媒有限公司长期股权投资损益-195,900.94元；③本年处置广州万鸿文化传播有限公司长期股权投资损益-1,900,000.00元；④本年处置武汉斯特彩色制版有限公司长期股权投资损益-272,021.65元；⑤本年处置武汉长印文化用品有限公司长期股权投资损益10,000.00元；⑥本年处置武汉长印包装印务有限公司长期股权投资损益-6,955,373.42元；⑦本年处置武汉长晟经贸有限公司长期股权投资损益-781,333.81元。

　　B、报告期营业外收入较上年增加142,941,521.01 元，主要系债务重组利得。报告期内公司以现金资产清偿债务的方式，对作为主债务人向银行借款1,470万元进行了债务重组，重组收益851.97万元；为其他公司贷款提供担保计提的预计负债16,570.26万元进行了债务重组，债务重组收益12,775.26万元；对其他债务200万元、债权1,505.91万元进行债务重组，重组收益-153.99万元；报告期确认的债务重组利得总额13,473.24万元。

　　C、报告期营业外支出较上年度增加77,946,694.59 元，主要系增提预计负债。

　　（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

　　A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为8,140.77万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为974.92万元；收到的其他与经营活动相关的现金为7,165.85万元主要系收回的往来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为5,180.05万元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金为226.52万元；支付给职工以及为职工支付的现金为478.96万元；支付的各项税费为103.24万元；支付的其他与经营活动相关的现金为4, 373.31万元主要系正常经营活动所必需的开支。

　　B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为510.35万元，主要系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金流出量为493.97万元，主要系处置子公司支付的现金。

　　C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,054.53万元，主要系报告期偿还贷款2,999万元和支付利息55.53万元。

　　报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为-77.43万元，比上年度13.10万元减少90.53万元。

　　2、风险因素分析

　　（1）股票终止上市风险

　　鉴于公司债务重组和资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险。

　　（2）资产重组风险

　　佛山市顺德佛奥集团有限公司拟将向公司注入地产及酒店类优质资产，上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。

　　（3）行业风险。

　　若公司完成资产重组，主业将变更为住宅地产和酒店经营。中国地产行业经历前几年高速发展后，受国际金融危机等多种因素的影响，部分地区地产价格呈现涨幅趋缓或下跌态势，行业经营压力逐步体现。酒店经营的持续向好依赖于中国经济的持续稳定发展，旅游业的持续发展，行业竞争状况改善等等。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　武汉市众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2008年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见，具体如下：

　　“一、截止2008年12月31日，万鸿集团累计亏损-83,502.03万元，股东权益为-48,469.77万元；

　　二、截止2008年12月31日，万鸿集团银行借款为22,952.60万元，其中逾期借款22,952.60万元；

　　三、截止2008年12月31日，万鸿集团因对外担保及诉讼事项共计提预计负债20,915.99万元。

　　综上所述，报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注（十四）中充分披露了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”

　　针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。暂停上市期间，公司管理层在董事会的指导下，积极寻求政府、监管部门及股东的支持，切实有效化解债务和诉讼，妥善处理员工安置问题，做好不良资产的剥离与处置工作，为保证公司恢复上市做了以下大量的工作：

　　1、经营性债务的化解：2008年12月，公司第五届董事会第三十二次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过转让公司所持武汉长印文化用品有限公司、武汉斯特彩色制版有限公司、武汉长森经贸有限公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司、广州万鸿文化传播有限公司股权的议案，由于上述公司均已严重资不抵债，对上述资产的处置有助于公司减少亏损，解决历史遗留问题，为公司后续发展创造条件。

　　2、银行和其它金融性债务的化解：公司通过与各债权人进行积极有效的沟通，在取得债权人充分谅解的基础上，通过债务和解、债权转让、司法裁定、免除担保等方式使本公司债务问题得到了有效的化解，确保了2008年度最终实现了盈利。

　　3、妥善处理员工安置分流：2008年12月，公司第一届三次职工代表大会审议通过了《关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案》，本次职工安置分流工作完成后，将极大减轻后续员工费用负担，为公司后续恢复持续经营能力迈出了关键的一步。

　　2009年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：

　　1、最终完成债务重组工作

　　2008年，公司债务重组已取了实质性进展，2009年将继续解决余下的债务及诉讼。债务问题的进一步化解将有利于公司放下历史包袱，为公司后续资产重组工作创造有利前提条件。

　　2、积极有效推进公司资产重组工作

　　2008年12月29日，佛山市顺德佛奥集团有限公司与本公司控股股东——广州美城投资有限公司的原股东签署《股权转让合同》，收购美城投资100％的股权。股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05％的股权，成为公司间接控股股东。佛山市顺德佛奥集团有限公司承诺将通过向公司注入优质资产，对公司进行重大资产重组，改变公司的主营业务，从而改善公司的经营状况，增强可持续发展能力。目前，公司已聘请了相关中介机构，重组及恢复上市工作按计划有序推进，具体实施方案以公告的正式重组协议为准。

　　3、维持日常运营

　　为维护公司生产经营和员工的稳定，妥善处理员工安置分流后，将大大降低了本公司的运营费用，同时，公司已与佛山市奥园置业投资有限公司签订了《关于佛奥·棕榈园综合楼资产托管协议》，确保了日常经营的稳定。

　　2009年是公司崭新的一年，公司将尽快完成债务重组，积极推进资产重组及股权分置改革工作，恢复公司持续经营能力，争取公司股票早日恢复交易，保护广大股东利益。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　2008年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为50,163,503.85元，由于以前年度亏损严重，根据本公司《章程》的有关规定，2008年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

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　　(下转C34版)