内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告暨召开
2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2009年4月28日上午9：00在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，董事王振坤、高德步因事未能出席本次会议，委托潘刚董事长代为出席并行使表决权。会议由潘刚董事长主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
1、审议并通过了《公司2008年年度报告及摘要》。
2、审议并通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
3、审议并通过了《公司2009年度经营方针与投资计划》。
4、审议并通过了《公司2008年度财务决算与2009年度财务预算
方案》。
5、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》。
根据北京立信会计师事务所有限公司出具的“京信审字[2009]1113号”审计报告，公司（母公司）2008年度实现净利润-960,957,735.06元，加年初未分配利润-218,512,830.50元，可供股东分配的利润为-1,179,470,565.56元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年度公司将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
6、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《公司章程》的有关规定，内蒙古伊利实业集团股份有限公司对《公司章程》第二条、第六条、第十九条、第一百五十五条内容修改如下：
（1）原章程第二条“营业执照号1500001001176”修改为“营业执照号150000000001703”。
（2）原章程第六条“公司注册资本为人民币陆亿陆仟陆佰壹拾万贰仟贰佰玖拾贰元”修改为：“公司注册资本为人民币柒亿玖仟玖佰叁拾贰万贰仟柒佰伍拾元”。
（3）原章程第十九条“公司股份总数为666,102,292股，均为普通股”修改为：“公司股份总数为799,322,750股，均为普通股”。
（4）原章程第一百五十五条“公司利润分配政策为现金或股票方式。现金股利以人民币支付”修改为：“公司应实施积极的利润分配政策，公司利润分配可采取现金或股票方式，现金股利以人民币支付。利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
7、审议并通过了《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》。
8、审议并通过了《公司关于存货报废处理及计提资产减值准备的议案》。
受“三聚氰胺事件”影响，截至2008年12月31日止，公司对已无出售及使用价值的存货进行报废处理，金额为88466.60万元人民币，其中公司66084.86万元人民币，公司的子公司22381.74万元人民币。根据新《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，对2008年12月31日存货进行核查，按成本与可变现净值孰低原则计量，对有关存货计提跌价准备23848.07万元人民币，其中公司14863.32万元人民币，公司的子公司8984.75万元人民币。
以上八项议案须提交2008年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于修改公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。
10、审议并通过了《关于修改公司独立董事年报工作制度的议案》。
11、审议并通过了《公司2009年第一季度报告全文及正文》。
12、审议并通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2009年5月24日（星期日）上午9时整，在内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室召开内蒙古伊利实业集团股份有限公司2008年年度股东大会，具体事项如下：
一、会议日期及时间：2009年5月24日（星期日）上午9时
二、会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室。
三、以下事项须提交股东大会审议：
1、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2009年度经营方针与投资计划》；
5、审议《公司2008年度财务决算与2009年度财务预算方案》；
6、审议《公司2008年度利润分配预案》；
7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8、审议《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》；
9、审议《公司关于存货报废处理及计提资产减值准备的议案》。
四、出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2009年5月15日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可委托合法代理人出席会议。
五、会议登记办法：
符合出席会议要求的股东，于2009年5月18日至5月20日（上午9：00-11：30，下午2：00-4：30）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路8号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。
1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
3、异地股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。
4、联系人：旭日、李明
5、电话：（0471）3350092
6、传真：（0471）3601621
7、邮编：010080
六、本次会议会期半天。与会者交通费、住宿费等自理。
七、公司地址：内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号。
八、其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十八日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席内蒙古伊利实业集团股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使如下表决权。
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《公司2008年年度报告及摘要》 | |||
| 2 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2009年度经营方针与投资计划》 | |||
| 5 | 《公司2008年度财务决算与2009年度财务预算方案》 | |||
| 6 | 《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》 | |||
| 9 | 《公司关于存货报废处理及计提资产减值准备的议案》 | |||
注：委托人在授权书相应表决意见栏内划“√”。
股东：
股东帐户号：
持股数：
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证（营业执照）号码：
被委托人（签名/盖章）：
被委托人身份证号码：
委托日期：2009年5月 日
股票简称：伊利股份 股票代码：600887 公告编号：临2009-05
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于2009年4月28日上午在伊利集团公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事3名，监事刘忠元、张文因事未能出席本次会议，分别委托监事会主席王晓刚、监事李建强出席并代为行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王晓刚主持，会议决议如下：
1、审议并通过了《公司2008年年度报告及摘要》。
2、审议并通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
3、审议并通过了《公司2009年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会成员一致认为：公司2008年年度报告及2009年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2008年度及2009年第一季度的财务状况和经营成果。公司2008年年度报告及2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司监事会未发现参与此次年报及季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二00九年四月二十八日
股票代码：600887 股票简称：伊利股份 公告编号：临2009-06
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于公司股票被实行退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：A股
股票简称：伊利股份
股票代码：600887
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年4月30日披露公司2008年年度报告，公司股票于2009年4月30日停牌一天，从2009年5月4日复牌开始，上海证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST伊利”，股票代码保持不变，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
由于公司2007年度和2008年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被实行退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司将通过强化奶源基地建设、优化产品结构、深化精确管理等一系列举措，进一步提升公司的综合发展能力，促进公司持续、健康、稳定的发展，力争2009年实现盈利，撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
公司在实行特别处理期间，如果公司2009年度不能实现盈利，公司股票将被暂停上市。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司主要以电话方式接受投资者咨询，联系电话：0471-3350092， 传真：0471-3601621。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年四月二十九日