1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司2009年第一季度报告已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。除董事赖伟德先生委托董事长杨军先生出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。

1.3公司2009年第一季度财务报告未经审计。

1.4公司董事长杨军先生、总经理程春平先生、财务总监方军先生、财务部总经理周美茹女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：人民币元

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产	2,563,552,733.78	2,588,214,224.95	-0.95
所有者权益（不含少数股东权益）	639,270,891.54	634,795,465.31	0.71
归属于上市公司股东的每股净资产	3.96	3.94	0.71
	年初至报告期期末		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	-177,355,788.21		7.57
每股经营活动产生的现金流量净额	-1.10		7.57
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（%）
归属于上市公司股东的净利润	2,713,419.58	2,713,419.58	-55.33
基本每股收益	0.02	0.02	-55.33
稀释每股收益	0.02	0.02	-55.33
全面摊薄净资产收益率(%)	0.42	0.42	减少0.54个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)	0.41	0.41	减少0.01个百分点
非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益	-609.89
其他营业外收支净额	178,312.11
小计	177,702.22
减：少数股东损益影响额	43,879.89
所得税影响额	22,459.21
扣除所得税、少数股东损益影响后合计	111,363.12

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

股东总数	10917户
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量	股份种类
程春平		7,000,887	人民币普通股
郭先臣		5,120,000	人民币普通股
刘世强		3,170,000	人民币普通股
尚铭		2,306,806	人民币普通股
周进军		2,002,807	人民币普通股
上海万峰房地产有限公司		1,940,165	人民币普通股
崔辉		1,859,751	人民币普通股
交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金		1,120,090	人民币普通股
上海金盟投资有限公司		1,113,088	人民币普通股
黄秀文		845,500	人民币普通股
备注：另有25,097,453股股票，因汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表项目                                                             单位：人民币元
科目名称	本期余额	年初余额	较年初增长额	较年初增长率	变动原因
应收票据	911,509.27	2,759,559.27	-1,848,050.00	-66.97%	报告期票据到期
2、合并利润表项目                                                                 单位：人民币元
科目名称	本期金额	上年金额	较上年同期增长额	较上年同期增长率	变动原因
营业税金及附加	7,309,413.74	5,500,383.07	1,809,030.67	32.89%	报告期公司软件服务收入较去年同期增加，营业税金相应增加
投资收益	473,460.28	4,508,490.94	-4,035,030.66	-89.50%	去年同期出售参股公司收益较大
营业外支出	170,176.66	44,313.57	125,863.09	284.03%	报告期内子公司处置资产损失
利润总额	3,283,651.85	22,861,893.24	-19,578,241.39	-85.64%	报告期业务规模扩大，研发投入较大及去年同期出售参股公司产生收益
所得税费用	2,277,913.03	4,171,730.62	-1,893,817.59	-45.40%	报告期利润总额较去年同期

归属于上市公司股东净利润	2,713,419.58	6,074,980.15	-3,361,560.57	-55.33%	报告期业务规模扩大，研发投入较大及去年同期出售参股公司产生收益
3、合并现金流量表项目                                                             单位：人民币元
科目名称	本期金额	上年金额	较上年同期增长额	较上年同期增长率	变动原因
投资活动产生的现金流量净额	-7,384,892.03	-2,951,844.68	-4,433,047.35	-150.18%	报告期支付土地出让金
筹资活动产生的现金流量净额	35,910,610.60	1,699,841.64	34,210,768.96	2012.59%	报告期借款增加

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、根据2008年12月12日第三届董事会第三十一次会议决议，公司拟向控股股东中国电子非公开发行股票，即中国电子拟以现金约4亿元人民币认购公司本次非公开发行股票64,382,795股，发行价格为6.21元/股。本次非公开发行股票募集现金将主要用于增资中标软件、基础软件应用平台、系统仿真的灾难评估支撑平台、轨道交通自动售检票系统、内网安全产品的研发和产业化及补充流动资金等几个方面。本次发行完成后，中国电子将持有本公司122,500,000股股份，持有公司的股权将从36.03%增至54.28%。截至目前，本次非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，获得有条件通过。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2008年12月16日、2008年12月26日、2009年1月5日、2009年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、根据2009年2月24日第三届董事会第三十二次会议决议，拟同意广州中软以未分配利润转增注册资本至2000万元，转增完成后，公司在广州中软的持股比例不变，仍为82.19%。目前，相关转增手续已经办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（一）收购报告书中承诺

2007年，公司控股股东由中电产业变更为中国电子，在《收购报告书》中，针对：“1、根据国资委的战略安排，中国长城计算机集团公司（简称长城集团）与中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）实施合并，长城集团成为中国电子全资子公司；2、长城集团所属长城科技、长城电脑、*ST信息参股的长城计算机软件与系统公司的软件与系统集成业务与中国软件的部分相关业务存在同业竞争。”，中国电子承诺：“中国电子将在新的战略指导之下，以中国软件为主体对相关业务和资产进行整合，以集中资源发展集团软件产业。作为中国软件的控股股东，中国电子采取以上措施，减少同业竞争，促进中国软件的长远发展，维护上市公司利益，实现中国软件全体股东利益最大化。”

为实现中国电子的战略规划，并兑现上述承诺，中国电子积极推动中国软件与长城软件的整合，进行了大量的方案探讨和沟通协调。但是，一方面由于长城软件的三家主要股东分别是境内外上市公司，持股比例均在30%左右，中国软件与长城软件在资本层面的整合受制于长城软件的股权结构，短期内较难实施；另一方面由于目前长城软件正处于业务调整过程中，近期盈利能力受到一定影响，因此，中国电子和中国软件都认为，强行进行整合不利于中国软件的业绩提升，也不利于保护投资者的利益，因此，在资本层面的整合目前时机尚不成熟。

为了尽可能规避中国软件与长城软件同业竞争情况，中国电子根据软件产业整体发展战略，对软件市场进行了细分，梳理和优化了业务结构，尽可能使中国软件和长城软件的业务范围有所区隔，已经较为有效地规避了同业竞争的情况。目前，中国软件主营的自主基础软件开发和外包服务，长城软件基本没有，因此在该业务方面不存在同业竞争；在系统集成及行业解决方案方面，由于两家公司的主要优势业务及重点在不同的行业和领域，基本不存在同业竞争，而在个别共同涉足的领域，如税务和工商，也由于业务优势、重点产品和应用系统不同，从而各自业务的侧重点不同，所面对的客户市场有所区分，同业竞争情况也不明显；在代理软件产品的分销方面，中国软件和长城软件分别主要分销ORACLE和MICROSOFT 的软件产品，也不构成同业竞争。

中国电子将继续尽最大努力在合理时间内以合法合规及可行方式妥善解决中国软件与长城软件在个别业务方面的同业竞争问题。为此中国电子已于2009年1月15日出具承诺如下：“自本承诺函出具日起两年内，我司将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足中国软件、长城软件及其股东等相关方的公司章程及各自上市地上市规则规定的程序的条件下，按照以下方式之一尽力解决中国软件与长城软件之间的潜在的同业竞争：1、促成长城软件股东根据其各自章程规定的程序向中国软件转让长城软件股权，使中国软件取得长城软件的控股权；或2、促成长城软件根据其公司章程的规定向中国软件转让其系统集成服务与代理软件产品的分销业务；或3、其他符合法律、行政法规、规章及规范性文件及相关方公司章程的方式。”

（二）股改承诺

股东名称	承诺	承诺履行情况
中国电子 （持股36.03%）	“本次股份划转完成后，中国电子将继续履行中电产业作为中国软件控股股东在中国软件股权分置改革中作出的承诺，即：‘1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。2、在实施股权分置改革之后，中国电子将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的30%。’”	严格履行承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

□适用　√不适用

3.6 报告期内现金分红政策的执行情况

√适用　□不适用

在2009年4月28日的公司第三届董事会第三十三会议上，董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》（待提交股东大会批准），拟在《公司章程》中明确现金分红政策。同时还通过了《2008年度利润分配预案》，提议公司以2008年末总股本161,311,084股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利3,226,221.68元，待股东大会审议通过。

中国软件与技术服务股份有限公司

法定代表人（签名）：     （杨军）

2009年4月28日

　　2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 公司2008年年度财务报告已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。除董事赖伟德先生委托董事长杨军先生出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。

1.3 公司2008年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司董事长杨军先生、总经理程春平先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	中国软件
股票代码	600536
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	北京市昌平区昌盛路18号
邮政编码	102200
公司国际互联网网址	www.css.com.cn
电子信箱	cssnet@css.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈复兴	赵冬妹
联系地址	北京市昌平区昌盛路18号	北京市昌平区昌盛路18号
电话	01051508699	01051508699
传真	01051508661	01051508661
电子信箱	cfx@css.com.cn	zdm@css.com.cn

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

	2008年	2007年		本年比上年增减（%）	2006年
		调整后	调整前		调整后	调整前
营业收入	2,240,812,780.14	1,975,408,630.52	1,904,911,245.25	13.44	1,402,824,105.22	1,395,986,842.96
利润总额	126,804,406.82	206,600,513.08	140,314,118.89	-38.62	-489,462.14	109,516,485.93
归属于上市公司股东的净利润	46,610,469.26	80,712,303.95	64,748,334.56	-42.25	32,142,122.51	54,455,889.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	31,274,959.08	51,510,081.45	50,797,780.18	-39.28	51,644,715.10	51,880,900.64
经营活动产生的现金流量净额	119,301,462.03	246,142,841.21	217,385,557.34	-51.53	46,354,077.41	46,354,077.41
	2008年末	2007年		本年末比上年末增减（%）	2006年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	2,588,214,224.95	2,546,974,679.61	2,437,130,901.31	1.62	1,661,856,312.76	1,756,071,217.72
所有者权益（或股东权益）	634,795,465.31	596,756,459.85	579,052,899.53	6.37	503,321,873.44	547,552,475.09

注：上述2006年调整后数据，是以按《公开发行证券公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》编制的调整后财务报表相关数据；

上述2007年调整后数据，一是公司之子公司中软国际有限公司于2006年1月6日完成对微软及国际金融公司发行可赎回可换股优先股。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定，该可赎回可换股优先股作为金融负债处理，本期对可赎回可换股优先股及相关发行费用等进行了追溯调整；二是根据《企业会计准则解释第1号》第七条的规定，公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。公司账面存在的对子公司的长期股权投资，在首次执行日未按照上述原则进行处理，本期将以前年度因权益法核算形成的损益调整、投资准备进行追溯调整，并对公司2007年度收到纳入合并范围的子公司分配的股利同时进行调整；三是公司本年收购中软科技创业投资有限公司，属于同一控制下企业合并，因此本公司对其长期股权投资的核算方法由权益法变更为成本法，并进行了追溯调整。

上述2006年末和2007年末调整前数据，是2006年和2007年年报披露的相关数据；本年末比上年末增减幅度是以2007年调整后数据为基础计算的。

3.2 主要财务指标

	2008年	2007年		本年比上年增减（%）	2006年
		调整后	调整前		调整后	调整前
基本每股收益	0.29	0.50	0.40	-42.25	0.20	0.34
稀释每股收益	0.21	0.41	0.40	-48.19	0.20	0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.19	0.32	0.31	-39.28	0.32	0.32
全面摊薄净资产收益率(%)	7.34	13.53	11.18	减少6.19个百分点	6.39	9.95
加权平均净资产收益率(%)	7.57	15.03	11.82	减少7.47个百分点	7.28	11.36
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	4.93	8.63	8.77	减少3.70个百分点	10.26	9.48
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	5.08	9.59	9.28	减少4.52个百分点	11.69	10.83
每股经营活动产生的现金流量净额	0.74	1.53	1.35	-51.53	0.29	0.29
	2008年末	2007年末		本年末比上年末增减（%）	2006年末
		调整后	调整前		调整后	调整前
归属于上市公司股东的每股净资产	3.94	3.70	3.59	6.37	3.12	3.39

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	4,563,156.07
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-761,366.64
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	54,728,916.20
除上述各项之外的其他营业外收支净额	1,435,539.73
小计	59,966,245.36
减：少数股权影响	43,856,434.05
所得税的影响	774,301.13
扣除所得税少数股权影响后合计	15,335,510.18

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：万元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	汇兑调整	已付利息	期末金额
金融负债(可赎回可转换优先股）
合计	19,905.90	5448.70	1126.00	751.50	12,579.70

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	83,948,066	52.04				-25,830,861	-25,830,861	58,117,205	36.03
1、国家持股
2、国有法人持股	58,117,205	36.03						58,117,205	36.03
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	25,830,861	16.01				-25,830,861	-25,830,861	0	0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	77,363,018	47.96				+25,830,861	+25,830,861	103,193,879	63.97
1、人民币普通股	77,363,018	47.96				+25,830,861	+25,830,861	103,193,879	63.97
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	161,311,084	100.00				0	0	161,311,084	100.00

其中限售股份变动情况表：

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国电子	58,117,205	0	0	58,117,205	股权分置改革承诺	2009年5月15日
郭先臣	8,306,289	8,306,289	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
程春平	7,000,887	7,000,887	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
尚铭	2,306,806	2,306,806	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
陈世林	2,002,808	2,002,808	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
周进军	2,002,807	2,002,807	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
崔辉	1,859,751	1,859,751	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
徐洁	1,359,050	1,359,050	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
元新华	992,463	992,463	0	0	股权分置改革承诺	2008年5月15日
合计	83,948,066	25,830,861	0	58,117,205	-	-

注：程春平、尚铭、周进军、崔辉作为本公司董事、高级管理人员，在股改承诺限售期满出售所持股份时还应同时遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表

单位：股

股东总数			17102户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）		持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国电子信息产业集团公司	国有法人	36.03		58,117,205	0	58,117,205	0
郭先臣	境内自然人	4.93		7,956,289	-350,000	0	0
程春平	境内自然人	4.34		7,000,887	0	0	0
尚铭	境内自然人	1.43		2,306,806	0	0	0
周进军	境内自然人	1.24		2,002,807	0	0	0
崔辉	境内自然人	1.15		1,859,751	0	0	0

（下转C103版）