浙江海纳科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十三次会议通知及相关资料于2009年4月21日以传真或电子邮件方式送达各位董、监事，会议于2009年4月28日上午10:00在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6名（其中亲自出席6名，授权委托出席3名。董事长陈均因公务未出席本次会议，已书面委托董事赵建代为主持会议并代行表决权及签署本次会议相关文件；董事黄绍嘉因公务未出席本次会议，已书面委托董事朱国英代行表决权及签署本次会议相关文件；董事潘丽春因公务未出席本次会议，已书面委托董事赵建代行表决权及签署本次会议相关文件）。公司监事及高管人员列席了会议。会议由赵建先生主持。本次会议的通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过了《公司2008 董事会年度工作报告》，并由董事会提交公司2008年年度股东大会审议；
详细内容见《公司2008 年年度报告》。公司独立董事杜归真女士、王秋潮先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
二、 审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《公司2008 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2008年年度股东大会审议；
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2008年年度股东大会审议；
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2008 年度实现净利润30,297,724.52元，加上以前年度未分配利润-353,475,735.48元，年末可供股东分配的利润-323,178,101.96元。
根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会同意2008 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营的发展后劲。
独立董事对该预案发表意见：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合实际情况，同意提交2008年年度股东大会予以审议。
五、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作总结的报告》；
（详细内容见公司《2008 年年度报告》）
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
六、 审议通过了《公司2008 年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见；
全文详细内容及独立董事、监事会意见见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要，并由董事会提交公司2008年年度股东大会审议；
年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2009年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司2008年年度股东大会审议；
公司董事会下设的审计委员会向董事会提交了关于2009 年度继续聘任浙江天健东方会计师事务所为公司的审计机构的决议，聘用期一年；并确定2008年度审计费用为叁十伍万元，所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。同时，将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2009年度财务报告审计机构报酬。
独立董事对此议案发表了独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
九、 审议通过了《关于注销公司控股子公司浙江海纳进出口贸易有限公司的议案》；
浙江海纳进出口贸易有限公司是本公司的控股子公司，由本公司与控股子公司杭州海纳半导体有限公司于2004年12月8日共同投资设立。该公司注册资本1,000万元，本公司以货币方式出资900万元，占注册资本的90%。因该公司注册成立后未实际经营，于2007年2月被浙江省工商行政管理局吊销营业执照。该公司已无法开展正常的经营活动，为合法有效使用资源，同意浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。
表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。
十、 审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计发生额的议案》；
2009年度预计本公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司向参股公司杭州杭鑫电子工业有限公司发生销售交易累计不超过3000万元。
全文详见公司2009年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公司临2009—035号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。（按规定关联董事陈均、朱国英予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述关联交易金额未达到《深交所股票上市规则》10.2.5条所规定的提交公司股东大会审议通过标准，因此不需要提请股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于2009年与关联方进行互保事项的议案》，本次担保事宜尚需提交2008年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃在股东大会上的表决权；
鉴于公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司与参股公司杭州杭鑫电子工业有限公司有长期的合作关系，为支持其经营业务的正常发展对流动资金的需求，董事会同意杭州海纳半导体有限公司与杭州杭鑫电子工业有限公司在互保有效期内为双方银行借款提供担保，互保总额为人民币1500万元，互保有效期为一年。
全文详见公司2009年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公司临2009—036号《关于2009年与关联方进行互保事项的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。（按规定关联董事陈均、朱国英予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
独立董事对该议案出具了无异议的独立意见，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十二、根据中国证监会（2008）48号文及深圳证券交易所有关文件要求，为了充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，现将《审计委员会年报工作规程》进行了修订。修订后的《审计委员会年报工作规程》全文详见上巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
浙江海纳科技股份有限公司《审计委员会年报工作规程》修改对照表
| 《审计委员会年报工作规程》 （2008 年2月生效） | 《审计委员会年报工作规程》 （2009 年4月修订） |
| 第七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。 | 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第八条 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 |
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十三、审议通过了公司《2009年第一季度报告》全文及其正文。
季报全文详见2009年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，季报正文刊登在2009年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过了公司《关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的议案》。
全文详见公司2009年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公司临2009—039号《浙江海纳科技股份有限公司关于浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权0 票。（按规定关联董事陈均、赵建、邱昕夕、潘丽春予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：000925 证券简称：ST海纳 公告编号：临2009—034
浙江海纳科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江海纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第二十二次会议通知及相关资料于2009年4月21日以传真及电子邮件的方式送达各位监事，会议于2009年4月28日上午9时整在杭州市曙光路122号世贸中心A座505室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席牟式宽先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《公司监事会2008年度工作报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算》，并提交公司2008年年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
三、 审议通过了《2008年度利润分配预案》，并提交公司2008年年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要，并提交公司2008年年度股东大会审议；
监事会关于2008年度报告的书面审核意见如下：
1、公司2008年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司2008年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2007年度的经营业绩与财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2008年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构并确定其报酬的议案》，并提交公司2008年年度股东大会审议；
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《公司2008 年度内部控制自我评价报告》（全文详见同日刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2008年度内部控制的自我评价报告》）；
监事会发表意见如下：公司2008 年度内部控制自我评价对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节等几个方面做了介绍和说明，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计发生额的议案》（全文详见2009年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的公司临2009—035号《关于二○○九年度日常关联交易预计发生额的公告》）；
经审核，监事会认为：2009 年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于2009年与关联方进行互保事项的议案》（全文详见公司2009年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公司临2009—036号《关于2009年与关联方进行互保事项的公告》）；
经审核，监事会认为：2009年与关联方的互保事宜是根据公司2008年现有担保情况并结合公司2009年实际经营情况而进行审议的。2009年与参股企业建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。互保合法可行。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。
九、审议通过了公司《2009年第一季度报告》全文及其正文。
本公司监事会对《2008年第一季度报告》全文及其正文进行了认真地审核，认为：
《2009年第一季度报告》全文及其正文真实地反映了公司的基本情况，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，财务报告的编制符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和中国证监会发布的相关规定。在监事会提出本意见前，未发现参与公司2008年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司监事会
2009年4月28日
证券代码：000925 证券简称：ST海纳 公告编号：临2009—035
浙江海纳科技股份有限公司
2009年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况：
根据《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，对本公司2009年的日常经营性关联交易进行了预计。
公司预计2009年日常经营性关联交易如下： （单位：万元）
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务细分 | 关联方 名 称 | 2009年预计总金额 | 2009年预计占同类交易的比例（%） | 2008年实际发生的总金额 |
| 销售产品 | 硅材料 | 杭州杭鑫电子工业有限公司 | 3000 | 20 | 1386.01 |
| 采购原材料 | 单晶棒 | 杭州杭鑫电子工业有限公司 | 0 | 0 | 61.44 |
| 合计 | 3000 | 20 | 1447.45 | ||
上述关联交易业经2009年4月28日召开的第三届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的书面表决方式审议通过。关联董事陈均、朱国英予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）成立于1992 年4月30日，为合资经营（港资）企业，注册资本325.085万美元，住所位于杭州市高新区之江科技工业园软件园7号楼，法定代表人朱国英女士。主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制造。目前主要客户集中在无锡华晶、深圳深爱、上海丽正等。截至2008年12月31日，总资产14,097.11万元，净资产7,620.52万元，2008年实现主营业务收入14,815.34 万元，实现净利润1201.47万元。截至2009年3月31日，总资产13,580.81万元，净资产1,690.53万元，资产负债率为43.37%，2009年1—3月主营业务收入 551.80万元，实现净利润70.00万元。
2、与公司的关联关系：
杭鑫电子为本公司的参股公司（本公司持有其46.36%的股权），该公司的董事长为本公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联法人的情形。
3、履约能力：
该交易为公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”，本公司持有其96.55%的股权）为关联方——杭鑫电子销售货物，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，上述交易是由于自身业务的需要，双方业务沟通顺畅，生产经营运作正常。杭鑫电子的财务状况良好，具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容：
杭州海纳向杭鑫电子销售货物，在公司发行上市前已经存在，是公司正常生产经营所需要的业务行为。根据2008年的购销情况，约定在平等互惠的基础上，计划在2009年度发生购销交易金额2950万元，交易价格按市场原则协商定价。具体数量和价格根据企业实际的产量和市场变化进行相应的调整。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
杭州海纳通过向杭鑫电子销售货物，在公司发行上市前已经存在，具有历史延续性。且与杭鑫电子的交易，是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，对保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。预计公司2009年将继续存在该项关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
杭州海纳和杭鑫电子均为半导体器件行业。由于各自客户的市场需求，从而导致两公司之间发生销售产品及采购原材料的关联交易，此关联交易能够合理配置和利用优质资源，提供生产效率。
3、公司与关联方交易公允，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
4、杭州海纳与杭鑫电子均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2009年预计发生日常经营关联交易的议案》，该议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。按规定关联董事陈均先生、朱国英女士予以回避表决。
2、独立董事出具的独立意见：
公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表如下意见：公司预计2009 年度日常关联交易情况已向公司第三届董事会第二十三次会议提交了《关于2009年预计发生日常关联交易的议案》，我们会前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易确是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为，且在发行上市前已经存在，具有历史延续性；交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
同时我们认为公司董事会在审议此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
3、上述关联交易金额未达到《股票上市规则》第十章第二节10.2.5 所规定的提交公司股东大会审议通过标准，因此不需要提请股东大会审议通过。
六、其他相关说明
备查文件目录：
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：000925 证券简称：ST海纳 公告编号：临2009—036
浙江海纳科技股份有限公司
关于2009年与关联方进行互保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等有关规定，结合公司经营的实际情况，经2009年4月28日的第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司（以下简称“杭州海纳”）和参股企业杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”） 在担保有效期内提供贷款额度不超过人民币1500万元的相互担保。
本次互保事宜构成关联交易，董事会审议此互保事项时，关联董事陈均、朱国英进行了回避，参与表决的非关联董事全票赞成。本次担保事宜尚需提交2008年年度股东大会审议批准。有关联关系的股东将放弃在股东大会上的表决权。
一、互保情况的概述：
杭州海纳与杭鑫电子在互保有效期内为双方银行借款提供担保，互保总额为1500万元，互保有效期为1年。
由于杭州海纳的互保对象杭鑫电子为本公司的参股公司（本公司持有其46.36%的股权），该公司的董事长为本公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联法人的情形。因此，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、互保人（关联方）的基本情况及关联关系说明：
杭州杭鑫电子工业有限公司（以下简称“杭鑫电子”）成立于1992 年4月30日，为合资经营（港资）企业，注册资本325.085万美元，住所位于杭州市高新区之江科技工业园软件园7号楼，法定代表人朱国英女士。主营业务为各类管芯、二极管、电子元器件及相关材料和半导体专用设备、工具、模具制造。经浙江天健东方会计师事务所有限公司审议，截至2008年12月31日，总资产14,097.11万元，净资产7,620.52万元，2008年实现主营业务收入14,815.34 万元，实现净利润1201.47万元。截至2009年3月31日，总资产13,580.81万元，净资产1,690.53万元，资产负债率为43.37%，2009年1—3月主营业务收入 551.80万元，实现净利润70.00万元。
杭鑫电子为本公司的参股公司（本公司持有其46.36%的股权），该公司的董事长为本公司的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的关联法人的情形。`
三、互保事项的主要内容：
杭州海纳和杭鑫电子在担保有效期内提供贷款额度不超过人民币1500万元的相互担保。
四、互保的目的和风险评估：
杭鑫电子是杭州海纳的重要客户之一，具有长期的合作关系。预计2009年杭州海纳向杭鑫电子销售原材料2950元。为加速资金周转，支持其经营业务的正常发展对流动资金的需求，有必要与具有一定实力的公司建立起相互信用担保的合作关系，有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。
杭鑫电子为本公司持股45.36%的参股公司，该公司五名董事会成员中我公司委派两名，能及时获取该公司的经营情况和财务状况。同时在评估杭鑫电子的赢利能力和短期偿债能力后，认为杭鑫电子的经营情况稳定，资产质量良好，同时履约能力强，还贷有保证。公司董事会认为与杭鑫电子的互保风险可控。
五、独立董事意见：
公司独立董事一致认为：该互保事宜是董事会根据公司2008年现有担保情况并结合公司2009年实际经营情况而进行审议的。与杭鑫电子建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。互保合法可行。
董事在上述议案表决中，关联董事陈均、朱国英予以回避表决，担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外对外担保总额为1500万元，占公司最近一期经审计净资产的12.04％，均为控股子公司对外提供的担保。公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十三次会议决议文本；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、杭鑫电子经审计的2008年度财务报表；2009年3月31日财务报表（未经审计）；
4、杭鑫电子的营业执照。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：000925 证券简称：ST海纳 公告编号：临2009—039
浙江海纳科技股份有限公司关于
浙江浙大网新集团有限公司承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2008年4月1日，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称：网新集团）出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），作出承诺如下：
2008年4月1日，为保护浙江海纳及全体股东利益，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）承诺当重组完成后网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金1,000万元：
（1）追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追送现金数额：1,000万元。
（3）追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺，且仅在首次触发追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称“浙大圆正”）、浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育”）、深圳市大地投资发展有限公司（以下简称“大地投资”）以外的其他股东。
二、网新集团与本公司已就上述事项于2008年7月16日签署《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书》。
三、由于本公司股改及非公开发行股份购买资产事宜未能如期在2008年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件发生变化，本公司在业绩承诺中关于2008年度的相关承诺由于客观情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对本公司的2008年度业绩作出的追送现金的承诺。本次交易完成后，若2009年、2010年本公司或网新机电未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送1000万元现金的义务。
公司财务顾问北京中和应泰管理顾问有限公司对网新集团承诺事项出具了核查意见，认为：
由于浙江海纳本次交易未能如期在2008年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件发生变化，浙江海纳在业绩承诺中关于2008年度的相关承诺由于客观情势发生变更导致相关承诺无法履行，网新集团不需履行其对浙江海纳的2008年度业绩作出的追送现金的承诺。本次交易完成后，若2009年、2010年网新机电或浙江海纳未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送1000万元现金的义务。
公司保荐机构国都证券有限责任公司对网新集团承诺事项出具了专项意见，认为：
由于浙江海纳股权分置改革及非公开发行购买资产未能如期在2008年度内实施完毕，履行追送现金承诺的前提条件发生变化，网新集团不需履行承诺函及相关协议中有关对浙江海纳及网新机电2008年度的追送现金承诺。如在浙江海纳本次股权分置改革及非公开发行股份购买资产实施完毕后，2009年及2010年网新机电或浙江海纳发生上述追送现金的触发条件，则网新集团需要按照承诺函及相关协议的约定，向浙江海纳的部分股东履行追送现金的义务。
公司法律顾问浙江雨仁律师事务所对网新集团承诺事项出具了专项法律意见，认为：
由于浙江海纳本次交易未能在2008年度内实施完毕，业绩承诺履行的前提条件无法考核，同时《承诺函》设定条件中及《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金义务的协议书》约定的涉及2008年实施完成的考核事项未成就，所以，网新集团现时不需要进行补偿。
本次交易完成后，若2009年、2010年网新机电或浙江海纳未完成上述业绩承诺时，网新集团应履行追送1000万元现金的义务。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司董事会
2009年4月29日