2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1除本报告另有说明外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2董事长鲁君四和董事会秘书周云龙在2008年年度报告的书面确认书中表示：无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：

①公司与中铁十五局的诉讼问题所涉及的标的金额巨大，且中铁十五局已对公司部分资产进行了查封，但公司2008年财务报告中并未对上述问题计提损失及相关拨备，这可能对公司2008年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。

②公司预付账款、其他应收款函证回函比例过低，回函比例不足20%，未回函金额约1.18亿元。此问题可能对公司2008年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。

③公司重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司未能提供完整的会计凭证等资料，使得会计师事务所无法实施正常审计程序，获取充分适当的审计证据，此问题也可能对公司2008年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。

鉴于上述原因，对2008年年度报告的真实、准确、完整持保留意见。

法定代表人韩钢先生对2008年年度报告未进行书面确认，提交的《关于对西安海星现代科技股份有限公司2008年年度报告及2009年第一季度报告的书面确认书的有关说明》理由是：①本人是2008年9月26日，由于重组的需要担任公司法定代表人。②2009年3月9日提出辞去董事及总经理职务，同时不再担任公司法定代表人。③万隆亚洲会计师事务所对西安海星现代科技股份有限公司出具了无法表示意见的审计报告。鉴于公司年报中存在的事项依然存在，公司经营层仅按照持续经营的会计假设对2009年第一季度报告进行编报。依据报告要求，本人在报告中的法定代表人一栏均以签字。

经公司三届三十八次董事会审议，同意公司副总经理、财务总监雷波先生的辞职，故在2008年年度报告中缺失财务负责人一栏的签字。截至本报告披露之日，公司尚未聘任新的财务负责人，且尚无人代行职务。

请投资者特别关注。

1.3公司全体董事出席董事会会议，董事荣海授权董事徐韬出席公司第三届董事会第三十九次会议，并表决签署相关文件。

1.4 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司负责人韩钢、会计机构负责人（会计主管人员）吴玉忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、报告期内公司的经营情况和重大资产重组进展情况

（1）经营情况：

公司所处行业包括计算机信息技术和房地产，高速公路项目是公司的投资参股项目。

2008年，公司实现营业收入41487.50万元，较2007年降低47.50％，其主要原因是：在计算机信息技术业方面，公司近几年未实施重大技术创新项目（包括节能减排等环保情况），由于技术不先进及市场竞争激烈原因，公司在计算机信息技术业方面的市场竞争能力逐年下降；在房地产业方面，公司在2008年未开发新的房地产项目，亦影响了公司营业收入的提高。

2008年度，公司发生亏损27912.24万元（上年同期亏损6486.15万元），造成较大亏损的主要原因是：经营亏损方面，计算机信息技术业因市场竟争激烈及产品毛利率下滑发生经营亏损，房地产业因未开发新的项目而未能给公司贡献利润；②投资亏损方面，公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司投资建设的“大广线（大庆至广州）开封至通许段（全程64.228公里）”高速公路项目由于在通车初期还贷和支付利息压力较大，且“大广线”尚未全线实现通车，使得该公司亏损-27849.09万元，本公司按权益法核算，其对公司业绩的影响额为增亏-9729.62万元。

公司在2007年年度报告中拟定了2008年的经营目标为营业收入完成2.79亿元，总成本费用2.59亿元。2008年实际营业总收入完成41487.50万元，营业总成本53527.96万元，归属于母公司所有者的净利润-27912.24万元，净利润与预测存在较大差异的主要原因是公司原预计将在2008年内完成重大资产重组工作（资产置换和非公开发行）且主营业务将转变为具有较高毛利率的房地产业务，但至本报告披露日，因公司重大诉讼事项未得到妥善解决，公司重大资产重组工作仍未完成。

（2）重大资产重组情况：

根据公司近几年资产盈利能力持续下滑的状况，公司董事会于2008年2月18日提请2008年第一次临时股东大会审议通过了与珠海格力集团公司开展资产置换和非公开发行股票方案，该方案内容包括公司将除部分不动产之外的资产全部置出，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的100%的股权置入公司，公司的主营业务变更为房地产开发和经营，以彻底改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，股东大会审议通过后，公司将方案上报了中国证监会申请核准。

2008年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1138号），但由于中铁十五局集团有限公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司、本公司等的委托合同纠纷案，中天建设集团有限公司与本公司、本公司之控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司、西安海星科技投资控股（集团）有限公司的建设工程施工合同纠纷，中铁十五局集团有限公司和中天建设集团有限公司分别向人民法院提起了诉讼，至本报告披露日，上述诉讼事项仍未得到妥善解决，目前，公司的重大重组工作仍在进展之中。

（3）内部控制情况：

在内部控制管理工作中，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求不断完善以《章程》以基础的涵盖各项经营管理活动的内部管理制度，目前，公司已基本形成了权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与经营层（经理层）之间的权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策的治理结构。

2、公司主营业务及其经营状况分析

（1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

报告期内，由于市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致分行业及分产品主营业务较上年同期均有较大下滑。

（2）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

■

分地区：报告期内，由于市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致各大区主营业务较上年同期均有较大下滑。

（3）占主营业务收入或主营业务利润10％（含10％）的行业或产品

单位:元 币种:人民币

■

（4）主要客户情况：单位:元 币种:人民币

■

3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况分析

单位:元 币种:人民币

■

（1）应收账款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司销售收入减少所致；

（2）存货占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司子公司西安海星房地产综合开发有限公司出售以前年度剩余商品房、未售商品房减少所致；

（3）长期股权投资占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司亏损27798.92万元，本公司按权益法核算（比例为35％），减少了公司的长期股权投资9729.62万元所致；

（4）短期借款占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司总资产减少、但短期借款未同比减少所致；

（5）应交税费占总资产的比重同比增加的主要原因是报告期内公司总资产减少、但应交税费未同比减少所致；

（6）其他应付款占总资产的比重同比减少的主要原因是报告期内公司归还了部分暂借款所致；

4、报告期公司利润及主要财务数据同比发生重大变动的情况分析

单位:元 币种:人民币

■

（1）营业收入、营业成本、营业税金及附加较上年均同比减少的主要原因是报告期内计算机信息技术业市场竞争激烈，且公司未开发新的房地产项目，导致收入较上年同期下降。

（2）管理费用较上年同比增加的主要原因是报告期内公司开展重大资产重组，相关费用增加所致；财务费用较上年同比增加的主要原因是公司未及时偿还到期本金及清偿利息，银行对本金及欠息同时罚息所致。

（3）投资继续亏损的主要原因是报告期内公司投资参股的河南海星高速公路发展有限公司累计亏损23654.08万元，本公司按35%的权益法核算比例确定投资亏损8278.93万元所致；

（4）营业外支出较上年同比增加较大的主要原因是公司预计担保损失所致，相应营业利润和利润总额较上年同比增亏较大。

（5）所得税费用较上年同比增加的主要原因是报告期公司房地产业务收入较上年同期下降较大，所得税费用相应减少所致。

（6）归属于母公司所有者的净利润较上年同比减少的主要原因是公司2008年度发生较大的亏损。

5、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润存在重大差异的情况分析

（下转C186版）

股票简称	海星科技
股票代码	600185
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	西安市高新技术产业开发区科技二路62号 西安市高新技术产业开发区科技二路62号
邮政编码	710075
公司国际互联网网址	http://www.seastar.net.cn
电子信箱	ZQB@mail.seastar.com.cn

	董事会秘书
姓名	周云龙
联系地址	西安市高新技术产业开发区科技路37号海星城市广场B座605室
电话	029-82307606
传真	029-82307607
电子信箱	zyl@seastar.net.cn

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	414,875,040.62	790,273,924.07	-47.50	634,730,500.49
利润总额	-280,179,402.78	-27,929,518.43	-903.17	19,562,551.28
归属于上市公司股东的净利润	-279,122,367.94	-64,861,458.73	-330.34	8,213,508.47
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-215,875,320.09	-68,283,764.01	-216.14	10,430,507.27
经营活动产生的现金流量净额	1,081,246.34	144,576,171.88	-99.25	-42,565,419.07
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	831,198,168.01	1,193,792,203.27	-30.37	1,398,009,267.10
所有者权益（或股东权益）	216,327,600.33	494,942,803.86	-56.29	589,124,035.41

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.8268	-0.1921	-330.42	0.0316
稀释每股收益（元／股）	-0.8268	-0.1921	-330.42	0.0316
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.6395	-0.2015	-217.37	0.0402
全面摊薄净资产收益率（%）	-129.03	-13.10	减少115.93个百分点	1.47
加权平均净资产收益率（%）	-78.54	-12.30	减少66.24个百分点	1.48
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-99.79	-13.75	减少86.04个百分点	1.86
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-60.74	-12.90	减少47.84个百分点	1.88
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.0032	0.4283	-99.25	-0.1639
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.6408	1.4661	-56.29	2.1557

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	36,818.99
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	886,584.41
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-69,476,185.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-77,961.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	6,028,335.14
少数股东权益影响额	658,126.03
所得税影响额	-13,486.44
合计	-63,247,047.85

报告期末股东总数						53,364户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	报告期内增减			持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
珠海格力集团公司	境内非国有法人		17.77	60,000,000	0			60,000,000	无
陕西昊东生物科技有限公司	境内非国有法人		4.74	16,000,000	0			16,000,000	质押16,000,000
西安飞机工业(集团)有限责任公司	国有法人		4.24	14,300,000	0				无
陕西鑫德进出口有限责任公司	境内非国有法人		4.12	13,911,250	0			13,911,250	质押13,911,250
陕西省技术进步投资有限责任公司	国有法人		2.28	7,696,394	-60,000				无
黄俊跃	境内自然人		1.49	5,028,882	5,028,882				未知
何婵娟	境内自然人		0.93	3,129,300	3,129,300				未知
周涛	境内自然人		0.52	1,759,834	1,759,834				未知
任宝峰	境内自然人		0.43	1,441,289	1,441,289				未知
李峰	境内自然人		0.42	1,408,975	1,408,975				未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量					股份种类
西安飞机工业(集团)有限责任公司		14,300,000					人民币普通股
陕西省技术进步投资有限责任公司		7,696,394					人民币普通股
黄俊跃		5,028,882					人民币普通股
何婵娟		3,129,300					人民币普通股
周涛		1,759,834					人民币普通股
任宝峰		1,441,289					人民币普通股

李峰		1,408,975					人民币普通股
冯小龙		1,125,634					人民币普通股
胡小妹		951,600					人民币普通股
廖志民		938,247					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
珠海格力集团公司	朱江洪	17,000	1990年12月15日	投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
鲁君四	董事长	男	43	2008年6月20日～ 2009年4月27日	0	0	--	0					是	0	0
荣 海	董事	男	51	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	12					否	0	0
刘新友	独立董事	男	65	2007年6月15日～ 2009年4月27日	0	0	--	2.4					否	0	0
段秋关	独立董事	男	62	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	2.4					否	0	0
师 萍	独立董事	女	59	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	2.4					否	0	0
杨毅辉	董事	男	51	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	0					是	0	0
刘克峰	董事	男	45	2007年9月12日～ 2009年4月27日	0	0	--	0					是	0	0
韩 钢	总经理	男	45	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	9					否	0	0
徐 韬	董事	男	41	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	0					是	0	0
林作良	董事	男	46	2005年6月27日～ 2008年6月3日	0	0	--	0					是	0	0
陈 文	监事会主席	女	41	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	0					是	0	0
陈占飞	监事	男	44	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	0					是	0	0
薛秀阁	监事	女	52	2005年6月27日～ 2009年4月27日	0	0	--	3					否	0	0
梁若涛	副总经理	男	40	2005年6月27日～ 2009年4月9日	0	0	--	6					否	0	0
雷 波	副总经理、财务总监	男	40	2005年6月27日～ 2009年4月9日	0	0	--	6					否	0	0
张 江	董事会秘书	男	35	2007年2月2日～ 2008年11月10日	0	0	--	5					否	0	0
周云龙	董事会秘书	男	38	2008年11月10日～ 2009年4月27日	0	0	--	0.8					否	0	0
合计	/	/	/	/	0	0	/	49			/	/	/	/	0

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业 利润率	营业收入比上年同期增减（％）	营业成本比上年同期增减（％）	营业利润率比上年同期增减（％）
信息技术业	347,279,422.81	335,167,835.92	3.49%	-18.76%	-16.65%	减少2.45个 百分点
商业零售	13,393,645.99	9,863,532.59	26.36%	-22.07%	-36.51%	增加16.74个 百分点
物业	8,448,748.17	5,686,721.10	32.69%	-43.71%	-45.42%	增加2.12个 百分点
房地产	84,833,828.10	93,434,177.46	-10.14%	-74.34%	-51.80%	减少51.50个 百分点
合计	410,285,610.24	400,482,232.24	2.39%	-48.08%	-35.61%	减少18.91个 百分点
分产品
计算机硬件销售	148,547,470.13	144,918,743.38	2.44%	-22.02%	-20.29%	减少2.12个 百分点
系统集成及软件	198,731,952.68	190,249,092.54	4.27%	-16.15%	-13.65%	减少2.77个 百分点
商业零售	13,393,645.99	9,863,532.59	26.36%	-22.07%	-36.51%	增加16.74个 百分点
物业	8,448,748.17	5,686,721.10	32.69%	-43.71%	-45.42%	增加2.12个 百分点
房地产	84,833,828.10	93,434,177.46	-10.14%	-74.34%	-51.80%	减少51.50个 百分点
合 计	410,285,610.24	400,482,232.24	2.39%	-48.08%	-35.61%	减少18.91个 百分点

分地区	营业收入	营业收入比上年增减(%)
西部大区	264,375,828.98	-46.29
北方大区	21,327,657.99	-66.97
南方大区	172,841,588.48	-25.96
合计	414,875,040.62	-47.50

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减(%)
分行业
信息技术业	347,279,422.81	335,167,835.92	3.49%	-18.76%	-16.65%	减少2.45个百分点
房地产	84,833,828.10	93,434,177.46	-10.14%	-74.34%	-51.80%	减少51.50个百分点
分产品
计算机硬件销售	148,547,470.13	144,918,743.38	2.44%	-22.02%	-20.29%	减少2.12个百分点
系统集成及软件	198,731,952.68	190,249,092.54	4.27%	-16.15%	-13.65%	减少2.77个百分点
房地产业	84,833,828.10	93,434,177.46	-10.14%	-74.34%	-51.80%	减少51.50个百分点

客户名称	销售收入总额	占公司全部销售收入的比例（％）
合计	95,932,969.03	23.12

项目	金额		占资产总额比例%
	报告期	前一报告期	报告期	前一报告期	增减%(-)
应收账款	80,976,056.47	143,668,162.27	9.74%	12.03%	-2.29%
存货	206,261,683.63	342,083,400.31	24.81%	28.66%	-3.84%
长期股权投资	60,522,336.68	160,468,557.59	7.28%	13.44%	-6.16%
短期借款	163,988,459.84	170,522,061.79	19.73%	14.28%	14.28%
应交税费	69,472,036.49	75,663,534.94	8.36%	6.34%	2.02%
其他应付款	59,185,423.96	119,719,269.13	7.12%	10.03%	-2.91%
资产总额	831,198,168.01	1,193,792,203.27	-----	-----	-----

项目	金额		同比增减情况
	2008年	2007年	增减金额	增减(%)
营业收入	414,875,040.62	790,273,924.07	-375,398,883.45	-47.50%
营业成本	404,282,298.04	621,925,823.50	-217,643,525.46	-35.00%
营业税金及附加	6,960,291.73	23,565,432.63	-16,605,140.90	-70.46%
管理费用	31,191,867.55	17,203,706.39	13,988,161.16	81.31%
财务费用	40,303,155.63	24,979,880.61	15,323,275.02	61.34%
投资收益	-97,296,225.66	-82,600,385.73	-14,506,957.41	-17.52%
营业利润	-217,654,956.12	-28,769,011.35	-188,885,944.77	-656.56%
营业外支出	70,079,751.80	130,582.29	69,949,169.51	53567.12%
利润总额	-280,179,402.78	-27,929,518.43	-252,249,884.35	-903.17%
所得税费用	778,891.82	35,665,780.13	-34,886,888.31	-97.82%
归属于母公司所有者的净利润	-279,122,367.94	-64,861,458.73	-214,260,909.21	-330.34%