西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议于2009年4月28日上午以现场和通讯表决的方式召开。应出席董事8人，实际参加表决董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。董事荣海先生因出差原因书面委托董事徐韬先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2008年年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事长鲁君四投弃权票，原因如下：
1、公司与中铁十五局的诉讼问题所涉及的标的金额巨大，且中铁十五局已对公司部分资产进行了查封，但公司2008年财务报告中并未对上述问题计提损失及相关拨备，这可能对公司2008年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。
2、公司预付账款、其他应收款函证回函比例过低，回函比例不足20%，未回函金额约1.18亿元。此问题可能对公司2008年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。
3、公司重要联营公司河南海星高速公路发展有限公司未能提供完整的会计凭证等资料，使得会计师事务所无法实施正常审计程序，获取充分适当的审计证据，此问题也可能对公司2008年年度报告所反映的财务状况产生重大影响。
鉴于上述原因，本人对公司2008年年度报告、2009年度第一季度报告和2008年度财务决算报告的真实、准确、完整持保留意见。
此议案获得通过。
二、审议通过《2009年第一季度报告》；
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事长鲁君四投弃权票，原因同议案一。
此议案获得通过。
三、审议通过《2008年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
四、审议通过《2008年度财务决算报告》；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
董事长鲁君四投弃权票，原因同议案一。
此议案获得通过。
五、审议通过《关于2008年度利润分配的议案》；
经会计师事务所审计，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润为-27912.24万元，鉴于公司连续两年巨额亏损，董事会同意公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
六、审议通过《关于支付万隆亚洲会计师事务所有限公司2008年度审计费用的议案》；
公司2007年度股东大会授权董事会根据实际审计业务工作量确定支付万隆亚洲会计师事务所有限公司2008年度财务报告的审计费用60万元（不含差旅费）。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
七、审议通过《董事会关于会计师事务所就2008年年度审计报告出具无法表示意见的专项说明》
万隆亚洲会计师事务所有限公司注册会计师提交了《西安海星现代科技股份有限公司2008年年度审计报告》，该报告审计意见为：无法对海星科技的财务报表发表意见。董事会认为：该审计报告及其无法表示意见的陈述公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
董事会保证公司2008年年度报告在审计报告基础上所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事长鲁君四基于议案一的理由，对审计报告和公司2008年年度报告的真实、准确、完整持保留意见。
董事会对无法表示意见的问题事项力争两个月之内完善、解决，董事会将尽快召开会议讨论决定。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
八、审议通过《关于对外担保计提预计损失的议案》；
由于公司部分担保贷款已逾期，董事会同意对2008年度的对外担保余额计提合计39,867,967.93元的预计损失。
1、公司为深圳方正东讯科技有限公司借款提供担保，借款于2006年4月30日到期，该借款形成纠纷，已查封了本公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权（该事项详见2009年4月20日公司披露的《临时公告》）。经银行询证为该公司担保的本金及利息6，753，089.19元，根据会计准则公司应对其全额计提预计损失。
2、公司为深圳北大中基科技有限公司借款提供担保，借款于2005年4月20日到期，该借款担保形成纠纷，已查封了本公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权（该事项详见2009年4月20日公司披露的《临时公告》）。经银行询证为该公司担保的本金及利息16，273，478.27元，根据会计准则公司应对其全额计提预计损失。
3、公司为深圳北大中基科技有限公司借款提供担保，借款于2004年5月14日到期，经银行询证该项担保的本息合计16,841,400.47元，该担保虽未见银行起诉，但鉴于前款起诉已查封本公司持有的河南海星高速公路发展有限公司35%股权，可见深证北大中基科技有限公司偿还能力较差，因此根据会计准则公司应对其全额计提预计损失。
该事项已经公司三名独立董事发表了同意意见。
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
九、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
提议公司召开2008年年度股东大会，审议上述第1、3、4、5、8项议案，有关该次股东大会的议程安排另行通知。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
此议案获得通过。
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十八日
证券代码：600185 证券简称：海星科技 公告编号：临2009-033
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2009年4月28日以通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、通过公司监事会对董事会编制的公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的审核意见
公司监事会根据有关要求对董事会编制的2008年年度报告和2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：
1．公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并能从各个方面真实准确反映公司2008年度和2009年第一季度的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告和2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《董事会关于会计师事务所就2008年度审计报告出具无法表示意见的专项说明》
承担公司年度财务报告审计的会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，监事会认为：公司2008年度经审计的财务报告真实反映了公司2008年12月31的财务状况及2008年度的经营成果和现金流量；公司董事会表示对无法表示意见的问题事项力争两个月之内完善、解决，董事会将尽快召开会议讨论决定。
公司监事会将认真履行职责，对董事会、管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《2008年度财务决算报告》；
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审计通过《关于2008年度利润分配的议案》。
本议案尚需提交2008年年度股东大会审议。
本议案表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
二零零九年四月二十八日
证券代码：600185 股票简称：海星科技 编号：临2009-034
西安海星现代科技股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
西安海星现代科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会由董事会召集，会议于2009年4月29日上午在西安市高新技术开发区科技路37号海星城市广场A座21层会议室以现场会议方式召开，会议通知于2009年4月9日以公告的形式发出，出席会议的股东及股东代理人共3人，代表股份7895.8044万股，占公司股份总数的23.39%。公司部分董事、监事出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。董事会聘请上海精诚申衡律师事务所张文晶律师出席会议见证并出具了法律意见书。
二、会议提案审议情况
大会审议了列入会议通知的各项议案，经过记名投票表决，通过了如下决议：
1、批准《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
同意公司第三届董事会换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年5月27日,并由第三届董事会继续履行职责至第四届董事会产生之日止。同意公司高级管理人员的任期亦一并延期。
同意票7895.8044万股，反对票 0股，弃权票 0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
2、批准《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
同意公司第三届监事会换届选举工作延期进行, 延期后的换届选举时间不晚于2009年5月27日,并由第三届监事会继续履行职责至第四届监事会产生之日止。
同意票7895.8044万股，反对票 0股，弃权票 0股， 同意票占参加本次股东大会有效表决权股份总数的100 %。
三、律师见证情况
公司董事会聘请上海精诚申衡律师事务所张文晶律师出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和董事会秘书签字确认的股东大会决议
2、法律意见书
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十九日
证券代码：600185 股票简称：海星科技 编号：临2009-035
西安海星现代科技股份有限公司
关于股票实行退市风险警示的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）因2007年度和2008年度连续两年亏损，将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：
一、股票的简称、证券代码及实行退市风险警示的起始日期
1、股票简称：海星科技
2、证券代码：600185
3、实行退市风险警示的起始日：公司股票于2009年4月30日停牌一天，自2009年5月4日起实行退市风险警示的特别处理。
4、实行退市风险警示后股票简称：*ST海星。
5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
根据公司2008年年度报告显示，公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009年5月4日起将被实行退市风险警示的特别处理。
三、公司关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
鉴于公司目前被上海证券交易所实施退市风险警示的状况，为争取撤销退市风险警示，关键在于公司重组工作的有效进展。
公司已于2008年9月22日收到中国证监会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2008）1138号），公司目前存在的重大诉讼事项（该诉讼事项详见2008年10月8日公司披露的《诉讼事项公告》），至本公告披露日，解决方案仍在磋商之中，未取得实质性进展。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有关规定，若公司2009年年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将在公告2009年年度报告之日起被暂停上市交易。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最后一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：周云龙
联系电话：029-82307606
传真：029-82307607
E-mail: zyl@seastar.net.cn
联系地址：西安市高新开发区科技路37号海星城市广场B座605室
邮政编码：710075
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十九日