900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
五届三十八次董事会（通讯方式）决议
暨关于召开2008年度股东年会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2009年4月29日（以通讯方式）召开，会议通知于2009年4月24日发出。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人,会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议的第一项议案的事项构成关联交易，关联董事在审议该议案时回避表决。会议审议通过如下决议：
一、《关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案》，关联董事何才彪、陈惠泉、黄跃、张翔华回避表决。此项交易尚须获得静安区国资委的批准和公司最近一次股东大会的审议通过。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。
二、《公司关于召开2008年度股东年会的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
上海开开实业股份有限公司2008年度股东年会定于2009年5月20日（星期 三）上午9时正,在上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。
会议内容如下：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务决算报告；
4、审议公司2008年度利润分配预案；
5、审议公司关于2008年度计提资产减值准备议案；
6、审议公司2008年年度报告及摘要；
7、审议公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案；
8、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
9、听取独立董事2008年度述职报告；
10、审议公司关于 2009年度续聘会计师事务所及支付 2008 年度审计费用的议案；
11、审议关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3,750万元提供担保的议案；
12、审议关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款3,250万元提供担保的议案；
13、审议关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案。
会议出席对象：
1、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、2009年5月7日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2009年5月12日（周二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2009年5月7日）。
三、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东于2009年5月 15 日（星期五）9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（近江苏路口）
3、联系电话：86-21-62876092
传 真：86-21-62876092
邮 编：200050
联 系 人：黄伟康、刘光靓
四、其他事项：
1、会议地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
2、会议投票方式：会议现场投票
3、会期半天，一切费用自理。
4、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2009年4月30日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士出席于2009年 5月 20日召开的上海开开实业股份有限公司2008年度股东年会,并行使表决权。
委托人： 身份证：
股票帐户： 持有本公司股份： 股
委托人签名或盖章 ：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600272 股票简称： 开开实业 编号：临2009-010
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为公司转让所持有 “中创大厦”部分房产给控股股东上海开开（集团）有限公司。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。
●本次关联交易解决公司长期未能解决的问题，规避或有风险，通过兑现体现公司收益，有利于公司长远发展。
一、关联交易概述
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）持有 “中创大厦”的部分房产，建筑面积3,000平方米的商业用房，截止2009年1月31日，公司“中创大厦”房产的帐面原值为2,729.10万元，已提取折旧805.07万元，净值为1,924.03万元。
虽然“中创大厦”项目的立项方屡次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但却迟迟未将该部分产权办理过户手续。长期以来，公司将该部分房产委托中创静安出租，从2007年12月起，中创静安停止交付租金。公司向静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京西路819号中创静安3000平方米的产权过户至公司的名下。因诉讼标的的管辖权限原因，移交上海第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。
公司一年多来收不到应得的租金，不仅影响收益，而且还要承担相应的折旧；以法律诉讼手段维权，至今未能结案，还存在着或有风险。据此，为了解决长期未能解决的问题，规避或有风险，通过兑现体现公司收益，按照静安区国资委“关于开开集团拟受让开开股份中创大厦部分房产有关问题的批复”（静安国资委发<2009>16号）有关“对中创大厦开展资产评估工作”的要求，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对拟转让中创大厦部分房产评估的议案》。公司聘请具有证券资质的上海银信汇业资产评估有限公司（以下简称：银信汇业）对“中创大厦”部分房产进行评估（征得静安区国资委同意）。银信汇业经评估出具评估报告书（沪银信汇业评字<2009>第1051号）,评估结果：上海开开实业股份有限公司该部分房产于评估基准日2009年1月31日的市场价值为人民币65,730,000.00元。日前该资产评估核准项目基本情况表已经静安区国资委同意核准（静国资评核<2009>第2号）。公司拟同意按不低于人民币65,730,000.00元的价格转让公司所持有“中创大厦”部分房产给上海开开(集团)有限公司。
公司五届董事会三十八次会议审议通过了《关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案》，此项事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。非关联董事和全体独立董事全票同意本议案。
此项交易尚须获得静安区国资委的批准和公司最近一次股东大会的审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
上海开开（集团）有限公司 （本公司控股股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市万航渡路888号
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
2008年12月31日未经审计的总资产175,575万元，净资产11,448万元，资产负债率85.25%。
三、关联交易的定价政策
根据银信汇业经评估出具评估报告书（沪银信汇业评字<2009>第1051号）的评估结果：上海开开实业股份有限公司该部分房产于评估基准日2009年1月31日的市场价值为人民币65,730,000.00元。该资产评估核准项目基本情况表经静安区国资委同意核准（静国资评核<2009>第2号）。公司拟同意按不低于人民币65,730,000.00元的价格转让公司所持有“中创大厦”部分房产给上海开开(集团)有限公司。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易解决公司长期未能解决的问题，规避或有风险，通过兑现体现公司收益，有利于公司长远发展。
五、 独立董董事意见
公司转让所持有中创大厦部分房产的关联交易事项，经过评估师事务所评估，评估值经过静安区国资委确认，因此交易定价原则是按市场价确定，交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，没有损害公司及其他股东的利益。
六、备查文件目录
1、五届三十八次董事会决议
2、独立董事签字确认的独立意见书
3、上海银信汇业资产评估有限公司评估报告书（沪银信汇业评字@2009@第1<51号>