特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
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重要提示：
●本次有限售条件流通股上市数量为243,770,816股
●本次有限售条件流通股上市流通日为2009年5月8日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、2006年4月17日,公司股权分置改革经二OO六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年4月27日作为股权登记日实施，于2006年5月8日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（1）承诺情况
公司第一大股东新疆特变（集团）有限公司（以下简称特变集团）和公司第二大股东上海宏联创业投资有限公司（以下简称宏联公司）承诺：其持有的非流通股股份自获取上市流通权起36个月届满且公司2008年年度报告公告后第一个交易日起方可上市交易或者转让。如果本公司2008年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于21,154万元（即2006年、2007年、2008年连续三年扣除非经常性损益后的净利润平均增长20%）或2008年度财务报告被出具非标准审计意见，则所持有的非流通股股份自本公司2008年年度报告公告后第一个交易日起的24个月后方可上市交易或者转让。自获取上市流通权之日至限售期限36个月届满后的随后24个月内，当价格低于7.1元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整)时，不减持特变电工股份。
（2）履行情况
公司2008年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为87,610.12万元，不低于21,154万元，特变集团、宏联公司所持非流通股份未触发追加锁定条件。截止目前，特变集团、宏联公司按照股权分置改革中所做承诺履行锁定义务，未发生违反上述承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构变化如下：
（1）公司分配、资本公积金转增股本、限售流通股上市流通导致的股本结构变化情况：
2007年9月17日，公司发布了《特变电工股份有限公司2007年半年度资本公积金转增股本实施公告》。公司以2007年6月30日总股本427,019,416股为基数,每10股转增10股。公司股本由427,019,416股增加至854,038,832股，其中有限售条件流通股股份为277,847,262股，占总股本的32.53%，无限售条件流通股股份为576,191,570股，占总股本的67.47%。
2008年5月8日，公司部分股东所持90,331,250股限售流通股股份限售期满上市流通。有限售条件流通股股份为187,516,012股，占总股本的21.96%，无限售条件流通股股份为666,522,820股，占总股本的78.04%。
2008年5月14日，公司发布了《特变电工股份有限公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。公司以2007年12月31日总股本854,038,832股为基数,向全体股东每10股送2股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。公司股本由854,038,832股增加至1,110,250,482股，其中有限售条件流通股股份为243,770,816股，占总股本的21.96%，无限售条件流通股股份为866,479,666股，占总股本的78.04%。
（2）公司公开发行新股导致的股本结构变化情况：
2008年8月12日，公司发布了《特变电工股份有限公司公开增发A股股份变动及上市公告书》，公司公开发行8,800万股人民币普通股，发行完成后公司总股本由1,110,250,482股变更为1,198,250,482股，其中有限售条件流通股股份为243,770,816股，占总股本的20.34%，无限售条件流通股股份为954,479,666股，占总股本的79.66%。
2、股改实施后至今，公司部分持有有限售条件流通股的股东持股比例发生变化如下：
公司2008年公开发行8,800万股人民币普通股，公司总股本由1,110,250,482股变更为1,198,250,482股。特变集团持股比例由13.10%变更为12.14%、宏联公司持股比例由8.85%变更为8.20%。
四、公司不存在大股东占用公司资金的情形。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为国都证券有限责任公司。根据上海证券交易所的要求，保荐机构对公司本次申请有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，并出具了《国都证券有限责任公司关于特变电工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为：截至本核查报告出具日，新疆特变（集团）有限公司及上海宏联创业投资有限公司严格履行了在特变电工股权分置改革期间所作出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书的有关承诺。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为243,770,816股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月8日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 新疆特变(集团)有限公司 | 145,472,132 | 12.14% | 145,472,132 | 0 |
| 2 | 上海宏联创业投资有限公司 | 98,298,684 | 8.20% | 98,298,684 | 0 |
| 合 计 | 243,770,816 | 20.34% | 243,770,816 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）公司第一大股东新疆天山电气有限公司名称变更为“新疆特变（集团）有限公司”，股改时持有限售流通股股份55,950,820股，占公司总股本的13.10%。截止2009年4月29日，特变集团持有限售流通股股份145,472,132股，占公司总股本的12.14%。
（2）公司第二股东上海宏联创业投资有限公司股改时持有限售流通股股份37,807,187股，占公司总股本的8.85%，截止2009年4月29日，宏联公司持有限售流通股股份98,298,684股，占公司总股本的8.20%。
特变集团、宏联公司持股数量及持股比例变动情况如下：
| 股东名称 | 变动时间 | 变动原因 | 变动数 | 变动后持股数 | 占总股本比例 |
| 新疆特变(集团)有限公司 | 2007年9月21日 | 资本公积金转增股本 | 55,950,820 | 111,901,640 | 13.10% |
| 2008年5月20日 | 公司分配、资本公积金转增股本 | 33,570,492 | 145,472,132 | 13.10% | |
| 2008年8月14日 | 增发 | 0 | 145,472,132 | 12.14% | |
| 上海宏联创业投资有限公司 | 2007年9月21日 | 资本公积金转增股本 | 37,807,186 | 75,614,372 | 8.85% |
| 2008年5月20日 | 公司分配、资本公积金转增股本 | 22,684,312 | 98,298,684 | 8.85% | |
| 2008年8月14日 | 增发 | 0 | 98,298,684 | 8.20% | |
| 合计 | / | / | 150,012,810 | 243,770,816 | 20.34% |
除上述情形外，本次有限售条件流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2008年5月8日公司第一次安排90,331,250股有限售条件流通股上市，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股改后持有有限售条件的流通股股份数量 | 2008年5月8日上市数量 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 新疆昌吉电力实业总公司 | 36,480,830 | 36,480,830 | 4.27% |
| 2 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 24,550,302 | 24,550,302 | 2.87% |
| 3 | 上海鼎丰科技发展有限公司 | 12,401,692 | 12,401,692 | 1.45% |
| 4 | 新疆巴州自力工贸有限责任公司 | 5,510,700 | 5,510,700 | 0.65% |
| 5 | 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 | 2,755,350 | 2,755,350 | 0.32% |
| 6 | 新疆天山石化物资集团有限责任公司 | 2,755,350 | 2,755,350 | 0.32% |
| 7 | 阿克苏电力有限责任公司 | 1,763,424 | 1,763,424 | 0.21% |
| 8 | 新疆宏景投资有限责任公司 | 1,578,680 | 1,578,680 | 0.18% |
| 9 | 新疆中小企业服务中心 | 1,102,140 | 1,102,140 | 0.13% |
| 10 | 新疆西农动物药品有限责任公司 | 1,102,140 | 1,102,140 | 0.13% |
| 11 | 阜康供电有限责任公司 | 330,642 | 330,642 | 0.04% |
| 合 计 | 90,331,250 | 90,331,250 | 10.57% | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 243,770,816 | -243,770,816 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 243,770,816 | -243,770,816 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 954,479,666 | 243,770,816 | 1,198,250,482 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 954,479,666 | 243,770,816 | 1,198,250,482 | |
| 股份总额 | 1,198,250,482 | 1,198,250,482 | 1,198,250,482 |
特此公告。
特变电工股份有限公司
2009年4月29日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、截至2009年4月29日公司有限售条件的流通股股东持股情况
3、保荐机构核查意见书