A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-012
中国中铁股份有限公司
监事变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
离任监事
鉴于本公司监事会主席高树堂先生已届退休年龄，经持有本公司58.30%股份的中国铁路工程总公司提议，建议高树堂先生不再担任本公司监事及监事会主席职务。
提名监事
本公司于2009年4月24日收到中国铁路工程总公司提交的关于建议高树堂先生不再担任本公司监事及监事会主席职务，推荐姚桂清先生接任股东代表监事的提案。姚桂清先生的履历如下：
姚桂清，54岁，高级经济师，现任本公司副总裁、党委副书记、工会主席。同时任中华全国总工会执行委员。2001年2月起任中国铁路工程总公司工会主席，2004年12月至2007年9月任中国铁路工程总公司党委副书记，并自2006年4月至2008年3月兼任中铁九局集团有限公司的董事长，自2007年9月起任中国铁路工程总公司党委副书记、工会主席以及本公司副总裁、党委副书记、工会主席。
姚桂清先生在过去三年内并无在任何其它上市公司担任董事职务。此外，除上述履历披露者外，姚桂清先生与本公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无持有香港证券及期货条例第XV部所指本公司任何权益。姚桂清先生目前持有自二级市场购入的本公司股票100112股。
根据《中国中铁股份有限公司章程》的规定，对姚桂清先生的委任须经股东大会批准后方可生效，而其任期亦将从经股东大会批准之日起至本公司第一届监事会届满为止。姚桂清先生现任本公司副总裁，本公司将在审议本次监事变更的股东大会召开前，择机召开董事会解聘姚桂清先生的副总裁职务。届时将对该等公司高级管理人员变动情况另行作出公告。
除本公告所披露外，并无其它与姚桂清先生有关的事宜需提请本公司股东注意或其它根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)条的任何规定须予披露的数据。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2009-013
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-013
中国中铁股份有限公司
第一届董事会第十七次
会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十七次会议在北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦召开。公司石大华董事长、李长进董事、白中仁董事、王秋明董事、贺恭董事、张青林董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事出席了会议。股份公司监事会主席高树堂、张喜学监事、周玉清监事、林隆彪监事列席了会议。公司副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁马力、段秀斌，董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由公司董事长石大华主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议对《关于兑现股份公司领导人2007年10月至12月薪酬的议案》进行了审议，四名非独立董事回避表决，独立董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，并发表如下独立意见：
1.公司提出的非独立董事、股东代表监事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况及国务院国资委的相关批复制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
2.董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意公司提出的非独立董事、股东代表监事及高级管理人员的薪酬方案，并同意将其中关于四名非独立董事及股东代表监事高树堂的2007年10月至12月（以下称“本期”）的薪酬方案提交股东大会审议。具体薪酬方案如下：
单位：元
| 姓名 | 职务 | 本期薪酬 |
| 石大华 | 董事长 | 172,500 |
| 李长进 | 执行董事、总裁 | 172,500 |
| 白中仁 | 执行董事、副总裁、总经济师 | 146,625 |
| 王秋明 | 非执行董事 | 146,625 |
| 高树堂 | 监事会主席 | 146,625 |
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2009-014
A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2009-014
中国中铁股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，不包含虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
◆ 会议召开时间：2009年6月25日（星期四）上午9:00，预计会期半天
◆ 会议召开地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A座四楼多功能厅
◆ 会议召开方式：现场会议，书面记名投票表决
◆ 会议提案：
本次会议将审议以下普通决议案：
1.审议及批准《2008年度董事会工作报告》
2.审议及批准《2008年度监事会工作报告》
3.审议及批准《2008年度独立董事述职报告》
4.审议及批准《2008年度财务决算报告》
5.审议及批准《关于聘用2009年度审计机构的议案》
6.审议及批准《关于2008年度利润分配的预案》
7.审议及批准《关于更换股东代表监事的议案》
8.审议及批准《关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂2007年10-12月份薪酬的议案》
9.审议及批准《关于变更部分A股募集资金用途的议案》
10.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》
本次会议将审议以下特别决议案：
11.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》
12.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
13.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》
14.审议及批准《关于发行不超过120亿元中期票据的议案》
根据本公司第一届董事会第十九次会议决议，现将召开2008年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开年度股东大会基本情况
（一）股东大会召集人：中国中铁董事会
（二）股东大会召开时间：2009年6月25日（星期四）
（三）股东大会召开地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A座四楼多功能厅
（四）股东大会召开方式：现场会议，书面记名投票表决
二、股东大会审议事项
（一）普通决议事项
1.审议及批准《2008年度董事会工作报告》
2.审议及批准《2008年度监事会工作报告》
3.审议及批准《2008年度独立董事述职报告》
4.审议及批准《2008年度财务决算报告》
5.审议及批准《关于聘用2009年度审计机构的议案》
6.审议及批准《关于2008年度利润分配的预案》
7.审议及批准《关于更换股东代表监事的议案》
8. 审议及批准《关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂2007年10-12月份薪酬的议案》
9.审议及批准《关于变更部分A股募集资金用途的议案》
10.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》
（二）特别决议事项
11.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》
12.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
13.审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》
14.审议及批准《关于发行不超过120亿元中期票据的议案》
（三）披露情况
上述第1、3-6、9-14项议案已于2009年4月28日经本公司第一届董事会第十九次会议审议通过，详见公司2009年4月29日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告；第2项已于2009年4月27日经本公司第一届监事会第八次会议审议通过，详见公司于4月29日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告；第6项议案已于2008年12月30日经本公司第一届董事会第十七次会议审议通过，详见刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告；第7项议案系本公司控股股东中国铁路工程总公司日前提交公司的议案，一并提交公司2008年度股东大会进行审议，有关公告详见公司2009年4月30日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的本公司公告。
三、股东大会出席/列席对象
（一）截至2009年5月26日（星期二）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件一）；H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东大会出席回复和出席登记方法
(一)出席回复
拟亲自出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件二），并于2009年6月5日（星期五）之前在办公时间（每个工作日的上午8:00-11:30.下午1:30-5:00），以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
（二）出席登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2009年6月24日下午5点）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开24小时前备置于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本公司董事会办公室。
2．登记时间：2009年6月24日（星期三）9:00-11:30，13:00-15:00。
3．登记地点：北京市丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦A609室
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：中国北京丰台区莲花池南里26号中国中铁大厦（邮编：100055）
联系部门：中国中铁股份有限公司董事会办公室
联系人：万明，段银华
联系电话：010-51891497，010-51845147
传真：010-51843559
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
附件：
一、中国中铁股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
二、中国中铁股份有限公司2008年度股东大会回执
附件一：
中国中铁股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国中铁股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席2009年6月25日召开的中国中铁股份有限公司2008年度股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 普通决议案 | |||||
| 1 | 审议及批准《2008年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 审议及批准《2008年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 审议及批准《2008年度独立董事述职报告》 | ||||
| 4 | 审议及批准《2008年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 审议及批准《关于聘用2009年度审计机构的议案》 | ||||
| 6 | 审议及批准《关于2008年度利润分配的预案》 | ||||
| 7 | 审议及批准《关于更换股东代表监事的议案》 | ||||
| 8 | 审议及批准《关于审议石大华等四名非独立董事和股东代表监事高树堂2007年10-12月份薪酬的议案》 | ||||
| 9 | 审议及批准《关于变更部分A股募集资金用途的议案》 | ||||
| 10 | 审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事制度>的议案》 | ||||
| 特别决议案 | |||||
| 11 | 审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》 | ||||
| 12 | 审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | ||||
| 13 | 审议及批准《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》 | ||||
| 14 | 审议及批准《关于发行不超过120亿元中期票据的议案》 | ||||
| 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。 | |||||
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托权限： | |||||
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次年度股东大会结束 | ||||
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |||||
附件二：
中国中铁股份有限公司2008年度股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股数 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 股东签字（法人股东盖章） | 年 月 日 | ||||
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。