江苏宁沪高速公路股份有限公司二○○八年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2009年6月17日(星期三)上午9：00时召开2008年度股东周年大会(“股东大会”)，会议召集人为本公司董事会，会议地点在中国南京马群大道6号公司会议室，藉以考虑及投票表决本公司董事会及监事会建议之下列决议案。会议以现场投票表决的方式举行，本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等将出席股东大会；
以下议案将以普通决议案方式审议通过：
1、批准本公司截至2008年12月31日止年度的董事会报告书；
2、批准本公司截至2008年12月31日止年度的监事会报告书；
3、批准本公司2008年度财务决算报告；
4、批准本公司截至2008年12月31日止期间的经审核帐目和核数师报告；
5、确定2008年度末期利润分配预案：本公司拟决定2008年度每股分配现金红利人民币0.27元（含税）；
6、批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别为本公司的境内会计师和境外核数师，确定其薪酬为人民币210万元/年；
7、董事换届选举
1）批准沈长全先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与沈先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
2）批准孙宏宁先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
3）批准陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
4）批准张 杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
5）批准钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
6）批准杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
7）批准崔小龙先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与崔先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
8）批准范从来先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与范先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币5万元（税后）；
9）批准陈冬华先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币5万元（税后）；
8、监事换届选举
1）批准杨根林先生担任公司监事，并批准本公司与杨先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
2）批准张承育先生担任公司监事，并批准本公司与张先生签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
3）批准胡煜女士担任公司监事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2008年度股东周年大会日起至2011年度股东周年大会召开日止；
以下议案将以特别决议案方式审议通过：
9、批准将《公司章程》第1.2条款中的公司营业执照号码3200001100976更改为320000000004194；
10、批准将《公司章程》第1.5条款中的公司住所：中国江苏省南京市马群街238号更改为中国江苏省南京市马群大道6号；
11、批准在《公司章程》第18.9条中增加“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，并将此提案交2008年度周年股东大会审议；
有关上述议案的详情，请参阅本公司2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.jsexpressway.com。
另由于本公司H股股东的出席会议及登记办法需按照香港联交所要求，股东大会通知在香港另行公告并寄发通函，详见香港联交所网站http://www.hkex.com.hk、上海证券交易所网站及本公司网站。
附件：
1、授权委托书
2、回执
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零零九年四月二十九日
附注：
(1)凡持有本公司股份，并于2009年5月18日下午收市后，登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或华泰证券股份有限公司草场门营业部（原江苏证券登记公司）的本公司股东，均有权参加股东大会，但应填写本公司之回执并于2009年5月28日前，将此回执寄回本公司，详见回执。
(2)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。股东(或其代理人)参加会议时请将股东帐户号码带来，若是仍未更换股东帐户的法人股股东，请将股权确认书带来。
(3)股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前24小时交回本次大会秘书处方为有效。
(4)大会会期半天，股东往返及食宿费自理。
(5)联系地址：南京马群大道6号董事会秘书室
邮政编码：210049
电 话：025－84362700转301835、301836、301837
传 真：025－84466643，84207788
(6)所有决议以投票方式表决。
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏宁沪高速公路股份有限公司2008年度股东周年大会，并代为行使表决权。
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附件2：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
参加2008年度股东周年大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：
| 姓 名 | 持股情况 | 股 | |
| 身份证号码 | 电话号码 | ||
| 地 址 |
日期： 股东签名：
附注：
1、本公司股东登记日定为2009年5月18日，于是日登记在册的股东有权填写此确认表并参加股东周年大会。
2、请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
3、请提供身份证复印件。
4、请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
5、此表可采用来人、来函或传真的形式，于2009年5月28日前送达本公司。
6、（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国
南京马群大道6号 邮政编码：210049
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
（2）如此表采用传真形式，请传至：
江苏宁沪高速公路股份有限公司
董事会秘书室
传真号码：(86-25)84466643，84207788