江苏琼花高科技股份有限公司董事会关于2008年度募集资金存放和使用情况的专项报告

2009年04月30日来源：上海证券报作者：

(上接C166版)

证券代码：002002 证券简称：ST琼花公告编号：临2009－030

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

关于2008年度募集资金存放和使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为做好募集资金的管理及掌握募集资金存放和使用情况，经认真核查，现对2008年度公司募集资金使用情况作如下专项说明。

一、募集资金基本情况

2004年6月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]65号文核准，公司向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,000 万股，发行价为每股人民币7.32元，共募集资金219,600,000.00 元，扣除承销费用、保荐费和交易所发行手续费合计11,847,097.95元，余额207,752,902.05元由中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2004年6月10日汇入公司在中国建设银行扬州市文昌支行营业部开设的人民币账户（账号：32001745436052500488）。公司本次发行费用共计16,268,000.00元，募集资金净额为203,332,000.00元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2004]第40号验资报告验证确认。

公司2004-2008年度募集资金使用情况列示如下：

明细工程项目支出银行手续费发行费用支出小计利息收入募集资金余额
2004年度 1,780,234.89 198.00 4,180,902.05 5,961,334.94 631,513.78 202,423,080.89
2005年度 50,618,354.21 851.50 - 50,619,205.71 3,733,071.68 155,536,946.86
2006年度 87,408,865.90 3,737.74 - 87,412,603.64 1,366,815.05 69,491,158.27
2007年度 25,291,712.40 5,400.04 - 25,297,112.44 701,686.41 44,895,732.24
2008年度 24,471,641.53 8,535.81 240,000.00 24,720,177.34 121,850.15 20,297,405.05
合计 189,570,808.93 18,723.09 4,180,902.05 194,010,434.07 6,554,937.07 20,297,405.05

公司2008年12月31日募集资金专户余额为47,358.77元，与尚未使用的募集资金余额之间差异金额为20,250,046.28元，差异原因主要系公司因违规担保导致诉讼不断，公司在募集资金银行专用账户被司法冻结之前将剩余募集资金以定期存单、银行汇票等方式存储在其他银行账户之内。

由于违规担保导致的诉讼不断，公司正常流动资金受银行缩减贷款规模的影响严重不足，从规避被法院查封的风险和维持公司正常生产经营的角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保证金。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏琼花高科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经公司二届三次董事会审议通过，并业经公司2004 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与华泰证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币300万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10%或10%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

2007年9月14日，公司2007年度第二次临时股东大会通过了关于修订《募集资金管理制度》的议案，规定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构.

截至2008年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

银行名称金额存储方式
中国农业银行扬州分行营业部 10,269.98 活期
中国建设银行扬州市文昌支行 36,249.52 活期
中国银行扬州分行 839.27 活期
合计 47,358.77

三、公司2008年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额 20,333.20 本年度投入募集资金总额 2,447.17
变更用途的募集资金总额 7,059.00 已累计投入募集资金总额 18,957.08
变更用途的募集资金总额比例 34.72%
承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）项目达到预订可使用状态日期本年度实现的效益（销售收入）是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
引进关键设备生产智能卡基材技术改造否 3,760.00 7,834.00 7,834.00 7,834.00 100.00% 2007年10月 615.80 否否
技术开发中心改造否 1,589.00 1,045.25 1,045.25 197.42 1,045.25 100.00% 2008年10月否否
纸/铝/塑复合药用膜袋改造是 4,074.00
铝塑复合药用易撕膜改造是 2,985.00
超薄PVC特种包装片材技术改造　 - 3,047.50 3,047.50 　 3,047.50 100.00% 2008年8月 304.30 否否
新型环保PPC包装材料技术改造否 2,968.00 2,968.00 2,968.00 　 2,968.00 100.00% 2007年3月 3,032.50 否否
高分子透明导电材料技术改造否 7,433.00 4,562.33 4,562.33 2,249.75 4,062.33 -500.00 89.04% 2008年10月 399.94 否否
合计　 22,809.00 19,457.08 19,457.08 2,447.17 18,957.08 -500.00 97.43% 4,352.54 　　
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）（1）高分子透明导电材料技术改造项目实际已于2008年10月达到预定可使用状态，资金投入进度为89.04%未达到计划进度100%的原因系原先承诺投入金额中含补充流动资金500万元，而该项目完工初期实际不需要一次性投入流动资金形成。
（2）由于流动资金不足，项目处于投产初期，市场未充分打开，产能未得到发挥，因此未能产生效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明（1）公司铝塑复合药用易撕膜技术改造项目因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经2006年2月15日召开的公司2006年度第1次临时股东大会审议通过同意变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目
（2）公司纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造因市场环境发生显著变化，项目产品盈利能力减弱，经2006年4月9日召开的公司2006年度第2次临时股东大会审议通过，放弃该项目建设，将计划投入该项目的募集资金全部投向引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目。
募集资金投资项目实施地点变更情况 2008年2月16日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定将高分子透明导电材料技术改造项目项目实施地点由扬州市邗江区杭集镇路曙光路本公司厂区内调整为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路129号。
募集资金投资项目实施方式变更情况 2008年8月6日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，决定设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案的建设和经营。
募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2006年10月26日，公司第二届董事会第十三次临时会议决议再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用额度不超过3000万元，使用期限不超过6个月。2007年4月27日，公司将自有资金3000万元转入募集资金专户，归还了用于补充流动资金的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因截止2008年12月31日，剩余募集资金2,029.74万元。节余的主要原因：1、公司取消了另行建设技术中心大楼的计划，土建工程投资相应减少；且由于采购性价比较高的试验仪器、试验设备，固定资产投资减少。2、公司取消了建设高分子项目厂房和公用工程的计划，土建工程投资相应减少；公司对部分工艺、设备的选择进行了调整，节约了设备采购费用；此外，由于近几年高分子透明导电材料的设备技术更新，设备采购价格有所下降。
尚未使用的募集资金用途及去向经2009年1月21日召开的公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，将节余募集资金中的1,228.40万元用于补充流动资金；经2009年2月9日召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通过，将其余801.34万元用于补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

[注1]：引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目累计投入9,392.87万元，除募集资金原计划投资金额7,834.00万元外，自有资金投入1,558.87万元；

[注2]：超薄PVC特种包装片材改造项目累计投入3,583.61万元，除募集资金原计划投资金额3,047.50万元外，自有资金投入536.11万元；

[注3]：新型环保PPC包装材料技术改造项目累计投入3,885.95万元，除募集资金原计划投资金额2,968.00万元外，自有资金投入917.95万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计划累计投资金额（1）本年度实际投入金额实际累计投入金额（2）投资进度（%）（3）＝（2）/（1）项目达到预订可使用状态日期本年度实现的效益（销售收入）是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
超薄PVC特种包装片材技术改造铝塑复合药用易撕膜技术改造 3,047.50 3,047.50 - 3,047.50 100.00% 2008年8月 304.30 否否
引进关键设备生产智能卡基材技术改造纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造 7,834.00 7,834.00 - 7,834.00 100.00% 2007年10月 615.8 否否
合计　 10,881.50 10,881.50 0.00 10,881.50 100.00% 　 920.10 　　
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）一、（1）变更原因：铝塑复合药用易撕膜技术改造项目市场竞争激烈，原材料成本上升幅度很大，不能达到项目原先预计的效益；（2）决策程序：2006年2月15日，公司2006年第一次临时股东大会通过决议将原募集资金项目—铝塑复合药用易撕膜技术改造项目变更为超薄PVC特种包装片材技术改造项目。该项目投资总额3,340.66万元，其中固定资产投资3,047.50万元拟用募集资金解决，铺底流动资金由公司自有资金或银行贷款解决。（3）信息披露：董事会决议和专项公告刊登于2006年1月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。股东大会决议公告刊登于2006年2月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、（1）变更原因：纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目市场竞争激烈，原材料成本上升幅度很大，不能达到项目原先预计的效益；且公司在建项目较多，如果上马将加大公司经营及财务风险。（2）决策程序：2006年4月9日，公司2006年度第二次临时股东大会通过决议放弃原募集资金项目—纸/铝/塑复合药用膜袋技术改造项目，将原计划投入该项目的募集资金4,074.00万元全部投向募集资金项目—引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目。（3）信息披露：董事会决议和专项公告刊登于2006年3月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。股东大会决议公告刊登于2006年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）由于流动资金不足，项目市场未充分打开，产能未得到发挥，因此未能产生效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

五、募集资金投资项目实现效益情况

实际投资项目截至期末投资项目累计产能利用率预计当年效益本年度实现的效益是否达到预计效益
序号项目名称
1 引进关键设备生产智能卡基材技术改造 7.90% 2,157.00 - 否
2 技术开发中心改造 - - - 否
3 超薄PVC特种包装片材技术改造 3.90% 860.93 - 否
4 新型环保PPC包装材料技术改造 38.88% 1,145.00 - 否
5 高分子透明导电材料技术改造 26.99% 2,341.11 - 否

公司募集资金项目实际效益与预计效益差异较大，主要原因是：

引进关键设备生产智能卡基材技术改造项目本期实现产品销售收入615.80万元；超薄PVC特种包装片材技术改造项目实现产品销售收入304.30万元；新型环保PPC包装材料技术改造项目本期实现产品销售收入3,032.50元，高分子透明导电材料技术改造项目本期实现产品销售收入399.94万元。由于上述项目投产后公司市场拓展效应尚未显现，加上产量不大，累计折旧等固定成本高，因此没有产生效益。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

从规避被法院查封的风险和维持公司正常生产经营的角度出发，公司曾将募集资金以银行存单的形式质押给银行作为开出银行承兑汇票的保证金。除上述情况外，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○○九年四月三十日

证券代码：002002 证券简称：ST琼花公告编号：临2009－031

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

关于对审计报告中无法表示意见涉及事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2009年4月28日，江苏天衡会计师事务所出具天衡审字（2009）568号无法表示意见的审计报告，现将有关事项说明如下：

一、无法表示意见涉及事项的基本情况

1、截止2009年4月28日，公司发现为控股股东江苏琼花集团有限公司民间借贷提供5,410万元的违规担保，为实际控制人于在青民间借贷提供3,160万元的违规担保，为关联公司扬州诺亚化学有限公司民间借贷提供1,950万元的违规担保及2,600万元的违规反担保，为关联公司扬州海克赛尔新材料有限公司民间借贷提供1,380万元的违规担保及1,000万元的违规反担保，公司控股子公司扬州威亨塑胶有限公司为关联公司扬州海克赛尔新材料有限公司民间借贷提供535万元的违规担保。目前，公司及子公司初步确定的违规担保具体金额为16,035万元，上述金额仅得到有关关联方的确认，公司及子公司是否存在未被发现的违规担保情况仍需进一步核查。关联方的债权人已诉讼借贷款项金额达9,348.5万元，公司在2008年度会计报表中，对为控股股东、实际控制人及关联公司民间借贷等提供违规担保计提8,869.75万元的预计负债。

2、公司已连续二个会计年度发生亏损，且2008年度发生巨额亏损，主要财务指标显示财务状况恶化。

3、截止2009年4月28日，公司银行借款中有3,535.11万元逾期，未能办理展期。

4、截止2009年4月28日，公司资产中有15,153.06万元的资产被人民法院查封，其中：货币资金1,023.71万元，房产6,084.17万元，土地4,018.49万元，机器设备3,612.57万元，运输设备414.12万元。

5、公司过度依赖短期借款筹资。截至2008年12月31日，公司借款余额为13,784.11万元，全部为短期负债，其中还包括银行垫付的因公司到期无法兑付银行承兑汇票款项535.11万元，公司面临巨大的短期偿债压力，如果无法及时偿还到期债务，将进一步陷入财务困境。除银行借款外，公司目前没有其他筹资手段。

6、公司无法获得供应商的正常商业信用。由于公司违规担保事件暴露后，供应商对公司采购货款的结算方式进行了调整，要求公司全部提供现款交易。由此判断公司已缺乏正常商业信用，无法通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金偿付压力巨大，生产经营就随时有可能中断。

7、公司难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金。由于公司目前的现状，无法获得必需的资金，则没有能力在盈利前景良好的项目上进行投资并获取未来收益。而现有产品的市场竞争力正在逐步减弱，盈利能力必将进一步下降，从而对被审计单位的持续经营能力产生重大影响。

8、公司营运资金出现负数。公司现金流量连续两年急速下降，截至2008年12月31日，账面可使用资金只有579.39万元，已不可能有效维持正常的生产经营，从而严重影响公司的盈利能力和偿债能力，降低其在市场竞争中的信用等级，可能因资金周转困难而导致破产。

9、截至2009年4月28日，公司尚无明确的债务重组、资产重组以及股权重组计划，亦无与有财务能力的第三方签订财务支持协议。

二、注册会计师对该事项的基本意见

公司已连续两年亏损、短期债务逾期未能展期，且有大量担保债务被诉讼，大量资产被司法冻结，如在短期内无法消除，将直接影响到公司的持续经营。公司管理层在其书面评价中表示已开始采取包括积极应诉减少损失、将节余募集资金补充流动资金、设立子公司维持生产经营、加强与借款银行沟通维持现有信贷规模等在内的多项措施；但由于该等措施正处于实施初期，注册会计师无法取得充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断公司继续按照持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当。

同时，受客观条件的限制，注册会计师无法对公司为关联方民间借贷提供担保执行适当的审计程序，因此注册会计师无法判断公司已披露的为关联方民间借贷提供担保事项是否完整、无法判断相关已入账的预计负债是否恰当。

由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，注册会计师无法对公司2008年度财务报表发表意见。

三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施

（一）、董事会意见

对注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具无法表示意见的审计报告主要因为对公司持续经营能力产生怀疑，公司有必要在2009年度报告出具之前，消除上述不利因素。

（二）、独立董事意见

我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。经审阅董事会对审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明，我们同意公司董事会的相关说明及处理意见。

（三）、监事会意见

监事会通过检查公司2008年财务报告及审阅江苏天衡会计师事务所出具的审计报告，认为江苏天衡会计师事务所就公司2008年财务报告出具无法表示意见的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快解决违规担保问题，切实维护广大投资者利益。

（四）、采取的措施

1、违规担保方面

（1）、公司将进一步采取措施起诉江苏琼花集团有限公司等公司违规提供担保的关联方，查封上述关联方的资产，向司法机关申请解除公司的违规担保合同，采取法律手段保全公司资产。

（2）、督促关联方尽快偿还债务，解除公司相应的违规担保合同。

2、改善生产经营状况方面

（1）、为降低银行账号被冻结对公司生产经营造成的影响，保证公司的持续经营，公司已成立三个子公司，以三个子公司租赁公司和扬州威亨塑胶有限公司资产方式承接公司和威亨塑胶原部分业务，维持生产经营正常。同时，公司对三个子公司拟定了详细的考核指标，以调动其管理团队的积极性。

（2）、加强与各商业银行沟通，维持现有信贷规模，在公司经营状况好转后，取得增量资金。

（3）、加大应收账款催收力度，加快存货的周转，减员增效、节约开支。

四、该事项对公司的影响程度

因违规担保和债务纠纷，公司及子公司主要银行账号被冻结，冻结资金1,023.72万元，因业绩下滑，银行压缩贷款规模，短期借款和应付票据较年初下降9,486.03万元，公司流动资金严重不足，2008年11、12，2009年1月产销量明显下滑，仅达正常月份的50-60%。产品单位成本上升，毛利率水平并未因原材料价格下跌而得到提升。

五、消除该事项及其影响的可能性

1、违规担保方面

（1）、公司绝大部分违规为关联方民间借款提供担保，违规担保金额大、涉及面广，司法部门也将难受理公司解除违规担保的请求，解决难度较大。

（2）、关联方财务状况恶化，难以偿付债务。通过关联方偿付债务的方式解除公司违规担保的可能性较低。

2、生产经营方面

自2008年12月以来，公司董事会及管理层，尽最大努力维持公司的正常生产经营，降低上述事项对公司的影响。从2009年第1季度经营业绩来看，目前公司只能确保现金流相对稳定。只要金融机构维持现有贷款规模，不再收回贷款，随着新设三个子公司运转正常，公司能够确保现金流逐步增长，持续经营难度不大，但是仅靠公司自身业务的发展，2009年度实现扭亏难度较大。

因此，仅依靠公司自身能力，消除上述事项及其影响的可能性较低，必须得到有关部门的大力支持。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○○九年四月二十八日

证券代码：002002 证券简称：ST琼花公告编号：临2009－032

江苏琼花高科技股份有限公司关于

召开二○○八年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议日期：2009年5月22日上午9:30

3.会议地点：公司一楼会议室

4.会议方式：现场

二、会议审议事项

1.审议《公司2008年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2008年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2008年度财务报告》；

4.审议《公司2008年年度报告全文及摘要》；

5.审议《公司2008年度利润分配议案》；

6.审议《董事会关于公司2008年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

7.审议《关于确定公司董事长薪酬的议案》

8.审议《关于增补张红英女士为公司董事的议案》；

该议案已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，详细情况见2009年3月20日公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告（临2009-021）。

9.审议《关于支付2008年度审计费用的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告当日刊登的独立董事述职报告）。

三、会议出席对象

1.公司董事、监事、高级管理人员；

2.截止2009年5月18日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是公司股东。

3.公司聘请的律师和相关工作人员

四、会议登记方法

法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

社会公众股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；

异地股东可以用信函和传真方式登记；

登记时间： 2009年5月19日-21日（上午8：30—11：30，下午2:00—5:00）；

会上若有股东发言，请于2009年5月21日下午4：30前，将发言提纲提交公司证券部。

五、其他

1.联系办法

公司地址：扬州市邗江区杭集镇曙光路

邮编：225111

联系人：朱卫红、于静

联系电话：0514-87270833，87271301-8210

传真：0514-87270939

1. 会期一天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

1.公司第三届董事会第二十次会议决议及公告；

2.公司第三届监事会第十次会议决议及公告。

特此公告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○○九年四月三十日

附：授权委托书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席江苏琼花高科技股份有限公司二○○八年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；