浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第九次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第九次会议于2009年4月28日上午9：00在上海国祥一楼会议室召开。出席会议应到董事8人，实到董事6人，陈和贵董事委托陈天麟董事出席会议并行使表决权，独立董事章程先生委托独立董事吴青谊先生出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体出席会议董事审议，通过了以下决议：
1、关于审议2008年年度报告正文及年度报告摘要的议案
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
2、关于审议2008年董事会工作报告的议案
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
3、关于审议2008年总经理工作报告的议案
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
4、关于审议2008年度财务决算报告的议案
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
5、关于审议2009年第一季度报告及摘要的议案
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
6、关于审议追认浙江国祥2008年日常关联交易的议案
2008年，公司向关联方台湾国祥销售冰水主机等中央空调设备，年初预计为6,008,640元，但由于2008年公司国内市场大幅萎缩，为了保证公司的正常经营，公司加大了台湾国祥的订单，实际发行关联交易金额为27,912,418.95元。具体追认数额详见下表：
| 产品名称 | 2008年预计 | 2008年实际 |
| 收入(元) | 收入（元） | |
| 风机盘管 | 3,002,000 | 16,011,737.09 |
| 组合式空调箱 | 2,882,100 | 54,943,98.91 |
| 冰水主机 | 2,226,340 | 4,212,274.51 |
| 热泵 | 0 | 1,468,169.6 |
| 其他 | 600,000 | 725838.84 |
| 合计 | 6,008,640 | 27,912,418.95 |
表决结果：同意：4票，反对：0 票，回避：4票（陈和贵、陈天麟、局荆燕、陈根伟）
7、关于审议公司与台湾国祥2009年关联交易框架协议的议案
详见同日刊登的临2009-04号公告
表决结果：同意：4票，反对：0 票，回避：4票（陈和贵、陈天麟、局荆燕、陈根伟）
8、关于审议向银行申请抵押贷款流动资金议案
为了满足公司流动资金的需求，公司拟通过用上海钱江商务广场14楼作为抵押，期限为一年，向银行申请授信1800万元。
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
9、关于聘请会计师事务所的议案
浙江天健东方会计师事务所在担任本公司财务审计机构期间,认真履职,符合本公司财务审计机构的要求.为此,特提议继续聘任浙江天健东方会计师事务所为公司财务审计机构,期限一年，2009年审计费用为45万元。
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
10、关于利润分配方案的议案
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现净利润-38,819,198.37元，2008年年末股东权益265,759,039.02元，其中，股本145,324,675万股,资本公积167,739,018.92元, 盈余公积12,603,923.34元, 加上年初为分配利润-21,826,081.61元，报告期末未分配利润-60,645,279.98元。公司本年度不进行股利分配。
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
11、关于审议变更募集资金用途的议案
考虑到公司从市场募集资金到现在已过了5年，因市场环境发生了变化，仍有115,984,248.27元募集资金未能使用，且公司预计在未来一年内仍不能找到好项目进行募集资金投放，为了更好的利用募集资金，节约财务成本，公司拟将剩余的115,984,248.27元的募集资金用于补充流动资金。
表决结果：同意：8票，反对：0 票，弃权：0 票
12、关于召开2008年度股东大会的说明
以上1、2、4、6、7、9、10、11项议案将提交公司2008 年度股东大会审议。
2008 年度股东大会会议时间将另行通知。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2008年4月30日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：临09-03
浙江国祥制冷工业股份有限公司
与台湾国祥日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 按产品等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的 总金额 |
| 销售产品 或商品 | 冰水主机等中央空调设备 | 台湾国祥冷冻机械股份有限公司 | 不超过3,500.00 | 10% | 2,791.2 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方：台湾国祥冷冻机械股份有限公司
台湾国祥冷冻机械股份有限公司成立于一九五二年九月二十七日，是台湾一家生产中央空调的企来，注册资本一拾亿台币，实收资本四亿二千万元台币。法人代表陈和贵，注册地为壹北市中正区仁爱路一段四号楼之三，主要经营中央空调、通风设备、储冰系统等产品的销售，以及水电、消防、监控等机电系统的设计与工程服务业务。董事长陈和贵先生系本公司的董事，公司大股东陈天麟的父亲，系公司的关联法人，构成了关联交易。
履约能力分析：付款方式为90天的远期信用证。信用情况良好。
与该关联人进行的各类日常关联交易总额：不超过3500万元。
三、 定价政策和定价依据
关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的价格和条件，不会对上市的利益造成损害。公司的产品品质优良，有利于借此机会扩大对外贸易，争取海外市场，从而扩大公司产品的市场。
五、独立董事意见
经认真细致审核、独立董事认为公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2009年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公司的原则，未损害中小股东的利益。
六、审议程序
本公司第三届九次董事会会议审议通过了《公司2008年日常关联交易议案》。
2008年，公司向关联方台湾国祥销售冰水主机等中央空调设备，年初预计为6,008,640元，但由于2008年公司国内市场大幅萎缩，为了保证公司的正常经营，公司加大了台湾国祥的订单，实际发行关联交易金额为27,912,584.22元。
本公司第三届九次董事会会议审议通过了《公司与台湾国祥2009年关联交易框架协议的议案》。
七、关联交易协议签署情况
《公司与台湾国祥2009年关联交易框架协议》经董事会审议、股东大会审批后签署，并从2009年1月1日开始执行。
八、备查文件目录
备查文件：
1、 本公司三届九次董事会决议；
2、 独立董事关于关联交易的意见；
3、 本公司与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易框架协议。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2009年4月30日
2009年关联交易框架协议
本协议在下列双方当事人之间签署：
1.1 甲 方：国祥冷冻机械股份有限公司
法定地址：台湾台北市中正区仁爱路一段四号二楼之三
法定代表人：陈和贵
1.2 乙 方：浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定地址：中国浙江省上虞市百官镇中塘
法定代表人：陈天麟
第一条 签约目的
2.1 鉴于乙方系由甲方作为主发起人设立于2001年7月19日、并合法存续的股
份有限公司；
2.2 甲方为注册地在台湾地区的合法设立并合法存续的企业，陈和贵是乙方的董事。
2.3 甲方和乙方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》
及其他法律、法规的规定，就乙方向甲方购买原配料、设备以及乙方向甲方销售自产产品的有关事宜，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
第二条 有关词语的定义
在本协议中，除非文中另有所指，以下词语具有下列含义：
3.1甲方：指甲方本身及其附属公司，但不包括乙方；
3.2 乙方：指乙方本身及其附属公司；
3.3 附属公司：就甲方和乙方而言，由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体；
3.4 国家定价：指由国家统一制定的乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；
3.5 地方定价：指上虞市制定的乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；
3.6 市场价格：上虞市及附近地区乙方向甲方购买的原配料、设备及乙方向甲方销售的自产产品的价格；
3.7 会计年度：指2009年1月1日至12月31日。
第三条 标的及质量标准
4．1 在本协议的有效期内，乙方向甲方购买原配料、设备，甲方应保证原配料、设备的质量符合国家相关质量标准和乙方相关质量检验标准；乙方向甲方销售自产产品，乙方应保证自产产品的质量符合乙方企业标准。
第四条 价款的确定
关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
第五条 具体交易的履行及审批
6.1 乙方向甲方购买的每笔原配料、设备，双方应另行签定购买协议，约定该笔购买原材料的具体品种、数量、价款及交货期限等内容。
6.2 乙方向甲方销售的每笔自产产品，双方应另行签定销售协议，约定该笔销售
自产产品的品种、数量、价款及交货期限等内容。
6.3 上述每笔具体交易所签订的协议应按照乙方制定的《关联交易决策制度》所
规定的审批程序批准后方可实施。
第六条 协议的终止
7.1在下列情况下，本协议终止：
a． 任何一方破产、解散或依法被撤消。
b． 本协议期满，甲乙双方没有续签。
c． 甲乙双方协商一致，终止本协议的履行。
第七条 违约责任
8.1甲方和乙方任何一方不按本协议的规定履行义务时均构成违约，违约方应承
担守约方的全部损失。
第八条 免责条款
9.1甲方和乙方任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议项下的任何义务或其义务之任何部分不能得到履行的，均不承担对方
因此所遭受的损失。
9.2出现上述事项时，任何一方均就采取必要的措施，防止对方损失的进一步扩大，并应尽其最大努力重新履行其在本协议项下的义务。
第九条 协议期限
10.1 本协议有效期为一年。协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续签协
议。
第十条 补充协议
11．1本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法
律效力。
第十一条 争议的解决
12．1甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力友好协商解决；
双方协商不成时，任何一方均可依本协议向有管辖权的人民法院起诉另一
方。
第十二条 协议生效
13．1本协议经双方代表签字、盖章之日起生效。
甲 方：国祥冷冻机械股份有限公司
法定代表人： 陈和贵
或(授权代表)
乙 方：浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定代表人： 陈天麟
或(授权代表)
2009年 月 日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：临2009-04
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届监事会第五次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2009年4月28日上午9：30在上海国祥一楼公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人章立标先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于审议《2008年度报告正文及年度报告摘要》的议案
二、关于审议2008年度利润分配方案的议案
三、关于审议监事会工作报告的议案
四、关于审议《2009年第一季度报告正文及报告摘要》的议案
在会议上公司监事在认真审议了公司董事会编制的《2008年度报告正文及年度报告摘要》和《2009年第一季度报告正文及报告摘要》后，提出审核意见如下：
1、公司《2008年度报告正文及年度报告摘要》和《2009年第一季度报告正文及报告摘要》报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年报和2009年第一季度季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年年报和2009年第一季度季报的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与《2008年度报告正文及年度报告摘要》和《2009年第一季度报告正文及报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2008年4月30日
证券代码：600340 证券简称：国祥股份 公告编号：临2009-05
浙江国祥制冷工业股份有限公司
关于股票实行退市风险警示的
公 告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：
一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票简称：国祥股份
2、证券代码：600340
3、 实行退市风险警示的起始日：公司股票于2009 年4 月30 日停牌一天，自2009年5月4日起实行退市风险警示的特别处理。
4、实行退市风险警示后股票简称：*ST 国祥。
5、实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
根据公司2008 年年度报告显示，公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009 年5月4日起将被实行退市风险警示的特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司制定了一系列的措施，主要是变革产品的生产管理方式，减少中间环节，大幅度提升产品质量和生产效率、坚持“精细生产管理”的方向，大幅度减少资材仓库与成品仓库的库存，提高资金的效率等方式，争取在2009 年度实现赢利以撤销退市风险警示。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1 条相关规定，如公司2009 年度审计结果表明公司继续亏损，公司股票将在公告2009 年度报告公告之日起被暂停上市交易。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：陈根伟
联系电话：0575-82158191
传真：0575-82151888
E-mail：awiad@ekingair.com
联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘
邮政编码：312300
特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
独立董事意见书
公司第三届董事会第九次会议于2009年4月28日在上海国祥一楼会议召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就上市公司关联交易、利润分配和对外担保等有关事项发表如下独立意见：
一、 关于关联交易的独立董事意见
公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求，预计2009年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的，关联交易定价按协议价格和市场价格进行，体现了公司的原则，未损害中小股东的利益。
二、 关于利润分配的独立意见
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现净利润-38,819,198.37元，2008年年末股东权益265,759,039.02元。其中，股本145,324,675万股,资本公积167,739,018.92元, 盈余公积12,603,923.34元, 加上年初为分配利润-21,826,081.61元，报告期末未分配利润-60,645,279.98元。公司本年度不进行股利分配。
三、关于公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）（以下简称“通知”）的要求，我们作为浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过充分了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
独立董事签字：章程、沈成德、吴青谊
2009年4月30日
关于浙江国祥制冷工业股份
有限公司2008年度
非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的
专项审计说明
浙天会〔2009〕181号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称国祥股份）2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是国祥股份的责任，我们的责任是对国祥股份非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合国祥股份的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的国祥股份2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式作出说明。
附表：浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈曙
中国·杭州 中国注册会计师：姜伟跃
报告日期：2009年4月28日
(下转C168版)