2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 本公司全体董事出席了于2009年4月29日召开的第四届第十五次董事会会议。
1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2009年3月31日止第一季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国会计准则编制，未经审计。
1.4 本公司董事长杨荣明先生、董事总经理施少斌先生、财务总监兼财务部高级经理陈炳华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 本公司在香港刊登的2009年第一季度报告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则13.09（2）的有关规定而作出。
1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 | ||
| (未经审计) | (经审计) | 上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(人民币千元) | 4,158,372 | 4,130,904 | 0.66 | ||
| 归属于本公司股东的股东权益(人民币千元) | 3,163,211 | 3,124,842 | 1.23 | ||
| 归属于本公司股东的每股净资产(人民币元) | 3.90 | 3.85 | 1.23 | ||
| 年初至本报告期末（1—3月） (未经审计) | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(人民币千元) | 84,737 | 1,575.31 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元) | 0.10 | 1,575.31 | |||
| 本报告期（1—3月） (未经审计) | 期末（1—3月） (未经审计) | 本报告期比 上年同期增减(%) | |||
| 归属于本公司股东的净利润（人民币千元） | 37,795 | 37,795 | (66.92) | ||
| 基本每股收益（人民币元） | 0.047 | 0.047 | (66.92) | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币元） | 0.041 | 0.041 | (37.63) | ||
| 稀释每股收益（人民币元） | 0.047 | 0.047 | (66.92) | ||
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.19 | 1.19 | 减少2.42个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 1.04 | 1.04 | 减少0.63个百分点 | ||
注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：
| 项 目(2009年1至3月) | 金额 （人民币千元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 70 | |
| 计入当期损益的政府补助 | 3,698 | 为本公司属下子公司取得政府补助当期转入营业外收入的金额 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 706 | |
| 除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 624 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 1,597 | 主要为本公司向合营企业广州医药有限公司（“医药公司”）提供委托贷款所取得的利息净收入。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | (937) | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | — | |
| 所得税影响数 | (889) | |
| 少数股东损益影响数 | (88) | |
| 合计 | 4,781 |
2.2 本报告期末股东总数及前十名无限售条件股份的股东持股情况(已完成股权分置改革)
截至2009年3月31日止，持有本公司股票的股东户数为45,057户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东45,029户，持有境外上市外资股（H股）的股东28户。
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 本报告期末持有无限售条件流通股的数量（股） | 股份性质 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司（注） | 219,317,299 | 外资股 |
| 广州医药集团有限公司（“广药集团”） | 48,631,882 | 内资股 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 内资股 |
| 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 | 10,000,000 | 内资股 |
| 广州市北城农村信用合作社 | 7,707,800 | 内资股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 3,173,000 | 内资股 |
| 广州市黄石农村信用合作社 | 1,404,000 | 内资股 |
| 孟祥彤 | 1,134,300 | 内资股 |
| 中海信托股份有限公司－浦江之星8号集合资金信托 | 1,009,903 | 内资股 |
| 山西信托有限责任公司 | 857,130 | 内资股 |
注：根据香港中央结算(代理人)有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代多个客户持有。
§3 重要事项
3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 主要会计科目 | 2009年3月31日 （人民币千元） | 2009年1月1日 （人民币千元） | 增减变动（%） | 变动原因 |
| 其他应收款 | 130,584 | 50,207 | 160.09 | 2008年末，本公司向医药公司提供的借款人民币62,660千元到期归还，并于2009年1月续借。 |
| 待摊费用 | 2,847 | 370 | 670.57 | 为截至2009年3月31日止，本公司属下子公司预付的2009年租金、广告费等。 |
| 可供出售金融资产 | 1,703 | 1,255 | 35.65 | 于2009年3月31日，本集团所持交通银行股份有限公司的股票市值上升所致 |
| 项目 | 2009年1-3月 （人民币千元） | 2008年1-3月 （人民币千元） | 增减变动（%） | 变动原因 |
| 投资收益 | 25,008 | 89,289 | (71.99) | 2008年1月本公司对联合美华有限公司第二次增资医药公司的溢价收入，以及属下广州敬修堂（药业）股份有限公司和广州潘高寿药业股份有限公司两家子公司转让所持医药公司的股权收益达人民币62,444千元，此为一次性投资收益，2009年第一季度并无此项投资收益。 |
| 财务费用 | 2,556 | 4,075 | (37.29) | 本报告期内，本集团银行贷款利率较上年同期下降所致。 |
| 营业费用 | 107,674 | 167,629 | (35.77) | 本报告期内，本集团加强营业费用管理，严格控制劳务费、广告费等费用开支所致。 |
| 营业外收入 | 4,693 | 1,629 | 188.08 | 本报告期内，本集团政府补助较上年同期有所增加。 |
| 所得税费用 | 5,974 | 28,661 | (79.16) | （1）本报告期内，本集团利润总额同比有所下降；（2）2009年年初，本公司属下广州中一药业有限公司、广州星群（药业）股份有限公司、广州陈李济药厂等多家企业取得高新技术企业认证，适用15%的企业所得税率。 |
| 归属于本公司股东的净利润 | 37,795 | 114,268 | (69.92) | （1）本报告期内，本集团不存在转让股权收益与增资溢价收益，从而令到投资收益同比大幅下降；（2）本集团本报告期的销售收入同比有所下降。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 84,737 | (5,744) | 1,575.31 | 本报告期内，本集团税费及费用支出较上年同期有所减少。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 广药集团 | 自股权分置改革方案实施之日起，所持有限售条件股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原有限售条件股份的数量占广州药业股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 | 履行承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 本报告期内现金分红政策的执行情况
1、根据2009年3月27日董事会通过的2008年度利润分配及派息预案，2008年拟派发年度末期股息每股人民币0.04元，派息总额为人民币3,243.60万元。
2、本公司董事会已建议根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求进行修订公司章程。
上述事项有待本公司2008年年度股东大会批准后方可实施。
广州药业股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2009-008
广州药业股份有限公司
第四届第十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州药业股份有限公司（“本公司”）第四届第十五次董事会会议通知于2009年4月16日以传真和电邮方式发出。本次董事会会议于2009年4月29日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼203会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司部分监事、高级管理人员及律师列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：
一、本公司2009年第一季度报告；
二、关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
三、关于变更本公司授予下属部分企业银行借款担保额度的期限的议案；
本公司第四届第十四次董事会会议审议通过了关于2009年度本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案（详见本公司日期为2009年3月27日的董事会会议决议公告）。根据本公司的实际情况，本公司现变更授予相关企业银行借款担保额度的期限，由原来的2009年度变更为自2009年1月1日起至2010年6月30日止，原拟授予各相关企业的银行借款担保额度保持不变。
四、关于修改《广州药业股份有限公司董事会审核委员会实施细则》的议案（全文载于上海证券交易所网站）；
五、关于修改《广州药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》的议案（全文载于上海证券交易所网站）。
特此公告
广州药业股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2009-009
广州药业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2008年年度股东大会（“年度股东大会”）召开时间：2009年6月19日（星期五）上午10:00
● 年度股东大会召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市沙面北街45号广州药业股份有限公司（“本公司”）会议室
● 年度股东大会方式：现场
● 重大提案：
1、本公司2008年度董事会报告书；
2、本公司2008年度监事会报告；
3、本公司2008年度财务报告；
4、本公司2008年度核数师报告；
5、本公司2008年度利润分配及派息预案；
6、关于本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；
7、2009年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
8、2009年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
9、关于本公司与广州医药有限公司和广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；
10、关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
11、关于修改本公司章程相关条款的议案。
一、召开年度股东大会基本情况
（一）本公司第四届第十四次董事会会议审议通过了关于召开年度股东大会的议案；
（二）年度股东大会时间：2009年6月19日（星期五）上午10:00；
（三）年度股东大会地点：中国广东省广州市沙面北街45号本公司会议室。
二、年度股东大会审议事项
（一）以普通决议案方式审议以下议案：
1、本公司2008年度董事会报告书；
2、本公司2008年度监事会报告；
3、本公司2008年度财务报告；
4、本公司2008年度核数师报告；
5、本公司2008年度利润分配及派息预案；
6、关于本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；
7、2009年度本公司董事服务报酬总金额的议案；
8、2009年度本公司监事服务报酬总金额的议案；
9、关于本公司与广州医药有限公司和广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案；
10、关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；
上述议案已获得2009年3月27日的第四届第十四次董事会会议及第八次监事会会议和2009年4月29日的第四届第十五次董事会会议审议通过。
（二）以特别决议案方式审议以下议案：
关于修改本公司章程相关条款的议案；
原第十一条修改为：
本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致，本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。
本公司的经营范围是：国有资产经营、投资、开发、资金融通；开发、生产：中成药、生物制品、保健药品、保健饮料（持许可证经营）。批发和零售贸易（含中成药，其它国家专营专控项目除外）。
（以下项目由分支机构持许可证在有效期内经营）：
批发、零售：中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）。批发、零售、储存：化学危险品（剧毒品、成品油和液化石油气除外，）；批发、零售：乙醇、煤炭。批发：一类医疗器械、定型包装食品（不含保健食品）。销售：医疗器械（三类注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用X射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，物理治疗及康复设备，医用X射线附属设备及部件，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，软件。）、保健食品、治疗诊断性生物制品、药品包装材料和容器。经营医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易。场地出租。仓储（化学危险品除外）。酒类批发和运输代理。
制造：化学药制剂
运输：普通货运。
原第十八条修改为：
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。
经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。
经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：
（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；
（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的27.12%；
（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的24.68%。
原第二百一十一条修改为：
本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。本公司的分配政策为：
（一）本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并且经过股东会授权董事会可以进行中期现金分红；
（二）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用本公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
删除原第二百一十二条，原条文顺序依修改后的顺序重新排列。
三、年度股东大会出席对象
（一）截至2009年5月19日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2009年5月19日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）均有权出席年度股东大会。由2009年5月20日（星期三）起至2009年6月19日（星期五）止（包括首尾两天），本公司将暂停办理H股股东过户登记手续。持有本公司H股股份之股东，如欲获派2008年度末期股息，须将所有股份过户文件连同有关股票，于2009年5月19日下午四时或之前送往本公司香港股份过户处香港证券登记有限公司；
H股股东请注意，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（统称“税法”）的规定，自2008年1月1日起，凡中国境内企业向非居民企业股东派发2008年1月1日起的会计期间之股息时，需代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。因此，本公司向2009年5月19日名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴10%的企业所得税，向2009年5月19日名列于H股股东名册上的居民企业股东派发末期股息时，无代扣代缴企业所得税的义务。名列在本公司H股股东名册上的依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的居民企业（该词语涵义与税法中的定义相同），请在2009年5月19日（星期二）下午四时或之前向香港证券登记有限公司呈交经有资格在中国大陆执业的律师出具的认定其为居民企业的法律意见书（加盖律师事务所公章）。否则，对于任何因未在规定时间内提交法律意见书而出现对代扣代缴企业所得税的争议，本公司将不承担任何责任。
内资股股东的派息股权登记日、股息派发办法将另行通知。
（二）凡有权出席年度股东大会，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席年度股东大会及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于年度股东大会或其任何续会举行24小时前送达本公司之办公地址，方为有效；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员。
四、年度股东大会登记办法
（一）出席年度股东大会的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记；
（二）登记时间及地点
登记时间：2009年5月29日（星期五）上午8:30～11:30，下午2:00～4:30
登记地点：中国广东省广州市沙面北街45号二楼本公司秘书处
五、其他事项
（一）联系地址：中国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司
邮政编码：510130
联系人： 庞健辉
联系电话：8620-8121 8117/8119 传 真：8620-8121 6408
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺
（三）预计年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
六、备查文件
（一）本公司第四届第十四次、第十五次董事会会议决议及公告；
（二）本公司第四届第八次监事会会议决议及公告。
广州药业股份有限公司董事会
2009年4月29日
附件：授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州药业股份有限公司（“本公司”）于2009年6月19日（星期五）上午10:00在中国广东省广州市沙面北街45号会议室举行之2008年年度股东大会,并代为行使表决权。
（请对各项决议案明确表示赞成、反对或弃权）
| 1、普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| （1）本公司2008年度董事会报告书； | |||
| （2）本公司2008年度监事会报告； | |||
| （3）本公司2008年度财务报告； | |||
| （4）本公司2008年度核数师报告； | |||
| （5）本公司2008年度利润分配及派息预案； | |||
| （6）关于本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案； | |||
| （7）2009年度本公司董事服务报酬总金额的议案； | |||
| （8）2009年度本公司监事服务报酬总金额的议案； | |||
| （9）关于本公司与广州医药有限公司和广州王老吉药业股份有限公司签订《购销关联交易协议》的议案； | |||
| （10）关于续聘任期届满的国内核数师（立信羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计师事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案。 | |||
| 2、特别决议案 | |||
| 关于修改本公司章程相关条款的议案。 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有A股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
附件： 回执
参加广州药业股份有限公司2008年年度股东大会回执
根据中华人民共和国公司法、本公司章程及有关规定，所有欲参加广州药业股份有限公司（“本公司”）2008年年度股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
姓名： 持股情况： 股
身份证号码： 电话号码：
地址：
日期： 股东签名：
附注：
1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
2．请提供身份证复印件。
3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
4．此表可采用来人、来函或传真的形式，于2009年5月29日（星期五）前送达本公司。
5．（1）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省广州市沙面北街45号二楼广州药业股份有限公司秘书处
邮政编码：510130
（2）如此表采用传真形式，请传至：
广州药业股份有限公司秘书处
传真号码：（8620） 8121 6408