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    广西北生药业股份有限公司2008年度报告摘要2009年第一季度报告
    广西北生药业股份有限公司
    广西北生药业股份有限公司
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    广西北生药业股份有限公司2008年度报告摘要2009年第一季度报告
    2009年04月30日      来源:上海证券报      作者:
      广西北生药业股份有限公司

      2008年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 1、2008 年11月27 日广西壮族自治区北海市中级人民法院下达(以下简称“北海中院”) [(2008)北破重字第1号] 《民事裁定书》,裁定对本公司进行重整。根据北海中院2008年11月27日作出[(2008)北破重字第1号]《决定书》,指定公司清算组担任公司重整的管理人。

    2、广西北生药业股份有限公司第一次债权人及出资人会议于2008 年12 月29 日召开,会议审议并表决通过了《重整计划(草案)》(包括出资人权益调整方案)。

    3、北海市中级人民法院于2008 年12月30日出具了(2008)北破重字第1-1号民事裁定书,裁定(1)批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》;(2)终止广西北生药业股份有限公司重整程序。

    4、公司目前由管理人管理,管理人依法在对公司进行监督下由公司负责财产的保管和日常生产经营。

    本公司管理人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

    1.3 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

    中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司管理人对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

    1.4 公司管理人授权代表欧作森、主管会计工作负责人陈亚辉及会计机构负责人(会计主管人员)沈方利声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要:

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    3.3 境内外会计准则差异:

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    限售股份变动情况表

    □适用 √不适用

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 法人控股股东情况

    单位:元 币种:人民币

    4.3.2.2 法人实际控制人情况

    单位: 元 币种:人民币

    4.3.2.3 自然人控股股东情况

    4.3.2.4 自然人实际控制人情况

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    ■§6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    1、广西北生药业股份有限公司因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施,加之国际金融危机的影响、药品原材料价格不断上涨、市场竞争日趋激烈等,公司经营遇到较大困难,下属北海生产基地、桀亚公司、汉生公司、辽阳分公司、凯旋分公司、柳州分公司和嘉德公司共七家生产企业,在2008年只有北海生产基地和桀亚公司两家企业处于基本正常生产经营状态,而汉生公司和辽阳分公司两家公司处于半停产状态,凯旋分公司、柳州分公司和嘉德公司三家企业处于全面停产状态,由于资金链断裂无力偿还到期债务,且公司大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结,公司陷入严重的财务危机。

    2、2008年11月27日,北海中院以(2008)北破重字第1号民事裁定书裁定受理债权人广厦集团有限责任公司、中国工商银行北海分行对北生药业的重整申请,对广西北生药业股份有限公司(母)公司进行破产重整。考虑到医药类生产企业的特殊性,最大限度地维护广大债权人的合法权益,管理人依法请求北海中院许可北生药业继续营业,因此,北生药业在重整期间仍然维持基本的生产经营。

    3、公司2006年、2007年已连续两年亏损,2008年业绩仍然亏损,公司已连续三年业绩亏损,根据相关规定公司股票将暂停上市;如公司2009年业绩继续亏损,公司股票将被终止上市;如本次《重整计划》在规定期内未能实施完毕,依法被法院宣告破产,公司股票将被终止上市。

    4、2008年12月29日,公司第一次债权人会议分组表决通过了《重整计划(草案)》(包括出资人权益调整方案)。北海市中级人民法院于2008 年12月30日出具了(2008)北破重字第1-1号民事裁定书,裁定:(1)批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》;(2)终止广西北生药业股份有限公司重整程序。《重整计划》的执行期限为10个月,自经法院裁定批准之日起计算。在此期间内,公司处于管理人管理模式,管理人依法在对公司进行监督下由公司负责财产的保管和日常生产经营。目前正全力实施对资产处置和变现工作,尽快完成向债权人的清偿工作。公司管理人在加紧资产处置的同时,起动了寻找战略投资人的工作,到目前为止没有确定重组方也无重组方案。

    与公允价值计量相关的项目

    □适用 √不适用

    持有外币金融资产、金融负债情况

    □适用 √不适用

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.3 主营业务分地区情况表

    单位:元 币种:人民币

    6.4 募集资金使用情况

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.5 非募集资金项目情况

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    √适用 □不适用

    1、公司应收账款、其它应收款、在建工程等项目所涉及的公司与公司第五届董事会董事长及实际控制人何玉良先生间存在关联关系(公司已于2008年7月9日公告,临2008-48号),目前中国证监会广西监管局正在对此事进行核查中,公司将及时就核查情况进行信息披露。

    2、2008 年11月27 日广西壮族自治区北海市中级人民法院下达(以下简称“北海中院”) [(2008)北破重字第1号] 《民事裁定书》,裁定对本公司进行重整。广西北生药业股份有限公司第一次债权人会议、出资人会议于2008 年12 月29 日召开,审议并通过了《重整计划(草案)》(包括出资人权益调整方案)。北海市中级人民法院于2008 年12月30日出具了(2008)北破重字第1-1号民事裁定书,裁定(1)批准《广西北生药业股份有限公司重整计划》;(2)终止广西北生药业股份有限公司重整程序。

    6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □适用 √不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    □适用 √不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止2008年末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    √适用 □不适用

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明:

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √适用 □不适用

    单位:万元 币种:人民币

    (下转C130版)

    未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的说明
    董事长何京云管理人管理下不审查签署
    董事刘惠民管理人管理下不审查签署
    董事胡钢管理人管理下不审查签署
    董事罗志管理人管理下不审查签署
    独立董事王若晨管理人管理下不审查签署
    独立董事张革管理人管理下不审查签署
    独立董事李骅管理人管理下不审查签署

    股票简称*ST北生
    股票代码600556
    上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址广西北海市北海大道168号
    邮政编码536000
    公司国际互联网网址www.bsyy.com.cn
    电子信箱bsyy_bh@163.net

     董事会秘书
    姓名欧作森(信息披露负责人)
    联系地址广西北海市北海大道168号
    电话0779-3226206
    传真0779-3226229
    电子信箱bsyy_bh@163.net

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    营业收入20,934,946.2249,447,909.17-57.66136,148,300.08
    利润总额-1,086,544,131.05-340,373,339.45-219.22-214,745,705.12
    归属于上市公司股东的净利润-1,079,116,690.49-333,056,475.92-224.00-207,431,012.84
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-845,221,029.90-334,198,537.41-147.28-207,882,992.74
    经营活动产生的现金流量净额-234,571.4648,449,112.59-100.48-28,669,182.77
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    总资产871,833,522.111,624,487,613.62-46.331,839,510,505.22
    所有者权益(或股东权益)-1,060,240,790.1818,875,900.31-5,716.90757,607,652.77

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    基本每股收益(元/股)-3.55-1.0967-223.70-0.68
    稀释每股收益(元/股)-3.55-1.0967-223.70-0.68
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-2.78-1.1005-152.61-0.68
    全面摊薄净资产收益率(%)-101.78-1,764.45增加1,662.67个百分点-27.38
    加权平均净资产收益率(%)-207.25-179.64-53.36减少27.61个百分点
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-79.72-1,805.00-74.52增加1,725.28个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-162.33-183.77-54.64增加21.44个百分点
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)00.16-100.00-0.0944
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)-3.490.06-5,916.672.4947

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益2,867,733.53
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外11,770,000.00
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-248,533,394.12
    合计-233,895,660.59

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份 
    1、国家持股         
    2、国有法人持股         
    3、其他内资持股64,250,76021.16     64,250,76021.16
    其中: 境内非国有法人持股64,250,76021.16   -14,000,000-14,000,00050,250,76016.55
    境内自然人持股     14,000,00014,000,00014,000,0004.61
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         

    境外自然人持股         
    有限售条件股份合计64,250,76021.16   0064,250,76021.16
    二、无限售条件流通股份 
    1、人民币普通股239,436,70878.84     239,436,70878.84
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    无限售条件流通股份合计239,436,70878.84     239,436,70878.84
    三、股份总数303,687,468.00100     303,687,468.00100

    报告期末股东总数38,466户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    广西北生集团有限责任公司境内非国有法人9.2328,016,80028,016,800质押28,016,800

    冻结28,016,800

    北海腾辉商贸有限公司境内非国有法人7.3222,233,96022,233,960质押22,233,960

    冻结22,233,960

    吴鸣霄未知4.6114,000,000 未知
    杭州国福投资有限公司未知1.273,854,605 未知
    广西壮族自治区血液中心国有法人1.043,163,740 未知
    范文涛未知0.882,670,000 未知
    安吉县天然石材厂未知0.511,546,300 未知
    李臣栋未知0.431,305,000 未知
    钱正君未知0.421,300,000 未知
    包丽华未知0.391,206,899 未知
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
    杭州国福投资有限公司3,854,605人民币普通股
    广西壮族自治区血液中心3,163,740人民币普通股
    范文涛2,670,000人民币普通股
    安吉县天然石材厂1,546,300人民币普通股
    李臣栋1,305,000人民币普通股
    钱正君1,300,000人民币普通股
    包丽华1,206,899人民币普通股
    冼干全1,152,700人民币普通股
    叶建军900,000人民币普通股
    张万军775,000人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况.

    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    广西北生集团有限责任公司何京云150,000,0001993年1月6日高新技术产业及产品的研究及开发,电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产,房地产开发、经营,国内贸易(以上涉及国家法律、法规专营项目的,须凭经营许可证经营)

    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    广西北海汇金贸易有限责任公司何京云80,000,0001996年7月16日金属材料、化工材料、矿产品(上述三项为法律行政法规允许部分)、建筑及装饰材料、包装材料、机械、电子设备、日用百货、食品、饮料、水产品、土畜产品、纺织品、五金交电的销售。

    姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务
    何玉良(已故)中国企业家董事长

    姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务
    何玉良(已故)中国企业家董事长

    姓名职务性别年龄任期

    起止日期

    年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    可行权股数已行权数量行权价(元)期末股票市价(元)
    何玉良(已故)董事、董事长532005年5月11日~

    2008年5月10日

       23    
    刘惠民董事、副董事长552005年5月11日~

    2008年5月10日

            
    罗 志董事452005年5月11日~

    2008年5月10日

       2    
    胡 钢董事372005年5月11日~

    2008年5月10日

            
    洪 琅独立董事772005年5月11日~

    2008年5月10日

       2    
    万有烈独立董事392005年5月11日~

    2008年5月10日

       2    
    张 颖监事、监事会主席372005年5月11日~

    2008年5月10日

       8    
    吴敬林监事442005年5月11日~

    2008年5月10日

       2    
    程 文监事212005年5月11日~

    2008年5月10日

            
    邓素润总经理532005年5月11日~

    2008年5月10日

       15    
    姚全副总经理412006年4月3日~

    2008年5月10日

       10    
    刘俊奕财务总监412005年5月11日~

    2008年5月10日

       10    
    赵民董事会秘书482005年5月11日~

    2008年3月28日

       4.8    
    何京云董事、董事长262008年6月27日~

    2011年6月26日

       20    
    刘惠民董事、副董事长552008年6月27日~

    2011年6月26日

       15    
    胡钢董事、总经理372008年6月27日~

    2011年6月26日

       15    
    罗志董事452008年6月27日~

    2011年6月26日

       2    
    王若晨独立董事482008年6月27日~

    2011年6月26日

       5    
    张革独立董事412008年6月27日~

    2011年6月26日

       5    
    李骅独立董事382008年6月27日~

    2011年6月26日

       5    
    梁祖森监事会主席552008年6月27日~

    2011年6月26日

       4    
    张颖监事372008年6月27日~

    2011年6月26日

       7    
    吴敬林监事442008年6月27日~

    2011年6月26日

       2    
    陈亚辉财务总监462008年6月27日~

    2011年6月26日

       15    
    徐华军副总经理392008年6月27日~

    2011年6月26日

       10    

    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率

    (%)

    营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    分行业
    医药制造业19,871,575.6131,192,432.19-56.97-59.00-48.00减少1.00个百分点
    合计19,871,575.6131,192,432.19-56.97-59.00-48.00减少1.00个百分点
    分产品
    血液制品3,433,415.091,585,743.511,847,671.58-74.99-85.87减少26.29个百分点
    生物制药1,173,872.889,257,135.98-8,083,263.10-86.79-34.42增加54.49个百分点
    中西成药9,640,650.5017,384,689.58-7,744,039.08-54.24-46.39减少31.84个百分点
    人体工程材料5,623,637.142,964,863.122,658,774.0210.8621.95增加0.66个百分点
    合计19,871,575.6131,192,432.19-11,320,856.58-59.24-48.18减少1.09个百分点

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    东北地区3,675,410.78-43.15
    华北地区5,969,478.9410.25
    华东地区2,251,172.20-82.33
    华南地区3,724,575.44-73.22
    西南地区4,250,938.25-58.43
     19,871,575.61-59.24

    承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况
    苦瓜系列产品深加工产业化示范工程项目 129,190,000.00152,000,694.00  
    罗汉果GAP种植及深加工一体化工程项目 49,250,000.0044,077,420.00  
    人用狂犬病纯化疫苗(地鼠肾细胞)项目 49,820,000.0048,998,677.27  
    北京物流配送中心项目 42,960,000.0042,960,000.00  
    合计/271,220,000.00288,036,791.27/ /

    项目名称项目金额项目进度项目收益情况
    血液制品异地改造项目151,752,179.6525 

    承诺事项承诺内容履行情况
    股改承诺公司持股5%以上股东承诺股改完成后三十六个月内不通过上海证券交易所出售所持有的股份,在前期规定期满后,在交易所出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。已按承诺履行。

    诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况
    未按时归还到期贷款,建行北海分行诉至北海中院。5,000已审结归还本金5000万元、承担相应利息、承担诉讼费54.32万元进入执行程序
    未按时归还到期贷款,工行北海分行诉至北海中院。2,300已审结归还本金2300万元、承担相应利息、承担诉讼费24.94万元进入执行程序
    未按时归还到期贷款,工行北海分行诉至北海中院。3,800已审结归还本金3800万元、承担相应利息、承担诉讼费30.73万元进入执行程序
    未按时归还到期贷款,工行北海分行诉至北海中院。23,800已审结归还本金23800万元、承担相应利息、承担诉讼费。进入执行程序
    未按时归还到期贷款,工行北海分行诉至北海中院。12,467已审结归还本金12467万元、承担相应利息、承担诉讼费。进入执行程序
    未按时归还到期贷款,工行北海分行诉至北海中院。3,000已审结归还本金3000万元、承担相应利息、承担诉讼费。进入执行程序
    未按时归还到期贷款,中行北海分行诉至广西高院。8,000已审结归还本金8000万元、承担相应利息、承担诉讼费83.28万元进入执行程序。(提取长春凯旋2163万元,划走广厦建设1800万元)
    未按时归还到期贷款,华厦银行深圳分行诉至深圳中院。3,900已审结归还本金3900万元、承担相应利息、承担诉讼费40.42万元进入执行程序
    未按时归还到期贷款,广发行深圳香蜜湖支行诉至深圳中院。8,000一审审结;二审正在进行。归还本金8000万元、承担相应利息、承担诉讼费82.464万元 
    未按时归还到期贷款,广发行深圳香蜜湖支行诉至深圳中院。2,000正在审理归还本金2000万元、承担相应利息、承担诉讼费。 
    未按时归还到期贷款,交行北海分行诉至北海中院。7,000已审结归还本金7000万元、承担相应利息、承担诉讼费160.44万元进入执行程序
    未按时归还到期贷款,浦东发展银行广州分行诉至广州中院。2,000已审结归还本金2000万元、承担相应利息、承担诉讼费24万元进入执行程序
    未按时归还到期贷款,北海市土地储备中心诉至北海仲裁委员会。1,300已审结归还本金1300万元、承担相应利息、承担相应仲裁费及执行费进入执行程序