海南航空股份有限公司
第五届第二十八次
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年4月29日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第二十八次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
一、2008年工作总结和2009年工作计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、2008年财务报告和2009年财务计划
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、2008年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、2008年年报及年报摘要
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
五、2008年利润分配预案
2008年度，公司实现归属上市公司股东净利润-14.24亿元。本年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
六、关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的报告
2008年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为122.97万元。为了应对经济危机，控制人工成本支出，公司内部任职的董事、监事、高管人员的工作津贴、责任保险停止发放。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
2009年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。2008年度本公司拟支付普华永道中天会计师事务所审计费用360万元人民币。
独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。为此特对公司2008年发生的日常性关联交易列表如下并对2009年关联交易金额作出预测。
| 关联交易性质 | 关联方名称 | 08年关联交易金额（亿元） | 预计09年关联交易金额（亿元） |
| 支付起降费 | 海口美兰机场有限责任公司 | 0.35 | 0.39 |
| 支付起降费、机场柜台租金 | 海南美兰国际机场股份有限公司 | 0.96 | 1.06 |
| 支付起降费、机场柜台租金 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 0.2 | 0.22 |
| 支付航油款 | 海南美亚实业公司 | 5.42 | 5.96 |
| 支付航油款 | 海南太平洋石油实业有限公司 | 0.96 | 1.06 |
| 支付飞机、航材进口代理费 | 海南海航航空进出口有限责任公司 | 0.38 | 0.42 |
| 支付飞机、航材租金 | 长江租赁有限公司 | 0.96 | 1.06 |
| 支付飞机、航材租金 | 扬子江国际租赁有限公司 | 0.54 | 0.59 |
| 支付配餐款 | 海南航空食品有限公司 | 0.45 | 0.50 |
| 支付配餐款 | 北京新华航食有限公司 | 0.5 | 0.55 |
| 定期存款利息收入 | 海航集团财务有限公司 | 1.98 | 2.18 |
| 广告收入 | 北京活力幻象广告有限公司 | 0.25 | 0.28 |
| 飞机维修及保障 | 扬子江快运航空有限公司 | 0.14 | 0.52 |
| 飞机租赁收入\代售机票\飞机维修及保障 | 金鹿航空有限公司 | 1.91 | 4.29 |
| 飞机租赁收入\代售机票\飞机维修及保障 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 2.08 | 2.48 |
| 飞机租赁收入\代售机票\飞机维修及保障 | 西部航空有限公司 | 1.44 | 1.58 |
| 飞机租赁收入 | 香港航空有限公司 | 0.74 | 0.81 |
| 代售机票 | 香港快运航空有限公司 | 0.03 | 0.03 |
| 飞机租赁收入\代售机票\飞机维修及保障 | 大新华航空有限公司 | 3.90 | 4.29 |
| 飞机租赁收入\代售机票\飞机维修及保障\飞行员转让 | 大新华快运航空有限公司 | 7.17 | 7.87 |
| 合计 | 30.36 | 36.14 | |
关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。详情请见关联交易公告。
独立董事认为：上述的关联交易属公司日常发生的关联交易，其定价依据公平、合理，符合有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2009年互保额度的报告
为共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要，公司董事会提请股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司和山西航空有限责任公司2009年的互保额度为35亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。
2007年度股东大会通过2008年海南航空及控股子公司对外担保和互保额度为35亿元。截止2008年底，公司分别为控股子公司中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司和山西航空有限责任公司提供10.72亿元、2.5亿元、和2.68亿元的担保，担保总额为15.90亿元。除此以外，公司并无其他对外担保。详情请见互保公告。
独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十、关于2009年飞机引进计划的报告
为适应公司规模化发展的需要，2009年公司计划引进飞机38架，包括A340飞机2架、A330飞机3架、A319飞机9架、B737-800飞机24架。其中计划自购14架B737-800飞机，总价值约6.79亿美元；自购9架A319飞机，总价值约为3.69亿美元，其余15架飞机为经营租赁方式取得。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十一、关于修改公司章程的报告
根据中国民用航空局对公司扩大经营范围申请的同意批复（民航函【2009】119号）和证监会【第57号令】《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，董事会拟提请股东大会对《公司章程》部分条款作出修改，修改后的条款内容如下：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；航空食品；机上供应品；航空器材；航空器代管业务；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营。
第一百五十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司按如下顺序进行利润分配：
（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
（2）缴纳所得税；
（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（4）提取法定公积金；
（5）提取任意公积金；
（6）向股东分配利润。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、2008年度独立董事述职报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十三、关于董事会换届选举的报告
第五届董事会认真履行股东大会赋予的各项职能，圆满完成了各项工作任务，使公司经营业务得到了长足发展，为创建世界级企业和世界级品牌奠定了坚实基础。第五届董事会任期届满，董事会拟提请李晓明、王英明、牟伟刚、杨景林为第六届董事会董事候选人，陈日进、冯大安、吴邦海为第六届董事会独立董事候选人。
王知先生任期将满，不再担任公司董事。王知先生曾长期担任民航局的领导职务和从事民航管理工作，担任公司独立董事期间，王知董事勤勉尽责，以极高的热情和负责的态度投入到董事会的工作中，出色地履行了独立董事的工作职责，对公司董事会的各项决策提出了宝贵意见。对此，公司董事会对王知董事在任职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望王知董事今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。
附：董事候选人简历
独立董事提名人声明
独立董事候选人声明
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十四、关于聘任公司副总裁、董事会秘书和证券事务代表的报告
近年来公司各项业务发展迅猛，为适应新形势下公司管理体制的需要，经公司总裁提名，拟聘任陈明先生担任公司副总裁，任期三年。由于工作变动原因，张尚辉先生不再担任公司董事会秘书，公司拟聘任吕广伟先生担任公司董事会秘书，王斐女士担任公司证券事务代表，任期三年。
张尚辉先生自1995年起担任公司董事会秘书职务，先后参与并主持了海南航空B股发行、A股发行、定向增发、股权分置改革等重大资本运作项目，在公司法人治理结构建设、上市公司信息披露、资本运作等方面做出了突出贡献。张尚辉先生任职的14年间，公司于2000年获得“沪市上市公司50强”称号，并于2001年、2002年连续两年蝉联“沪深上市公司50强”；张尚辉先生本人也于2005、2006和2008年三度荣获金牌董秘称号。公司董事会对张尚辉先生在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望张尚辉先生能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。
独立董事认为：陈明先生长期担任海航重要领导职务，对航空企业的组织运营和市场开拓具有丰富的管理经验，完全可以胜任副总裁职务；吕广伟先生长期担任上市公司证券事务代表职务，具备丰富的信息披露管理和资本运作经验，完全可以胜任董事会秘书职务。同意聘任陈明先生为公司副总裁，聘任吕广伟先生为公司董事会秘书，聘任王斐女士为公司证券事务代表。
附：陈明先生、吕广伟先生和王斐女士的简历
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、关于会计政策变更的报告
于2008年以前，公司采用增量成本法核算常旅客奖励积分，对达到奖励标准的积分按照增加的额外成本预提准备，当旅客兑换积分或积分失效时，冲减预提准备。根据财政部于2008年12月26日颁布的“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”(财会函[2008]60号)的规定，公司自2008年1月1日起对常旅客奖励积分改按递延收益法处理，即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。待旅客兑换积分或积分失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
公司对该会计政策变更进行了追溯调整，其对公司2007年1月1日及2007年12月31日合并及公司股东权益、2007 年度合并及公司净利润的影响列示如下：
单位：千元
| 2007年1月1日 股东权益 | 2007年度净利润 | 2007年12月31日 股东权益 | |
| 2007 年的金额 | 7,781,843 | 708,326 | 8,435,434 |
| 会计政策变更的影响 | |||
| 收入 | -76,997 | -31,451 | -108,448 |
| 成本 | 3,538 | 3,538 | |
| 追溯调整后的金额 | 7,724,094 | 680,413 | 8,357,635 |
独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》》财会函[2008]60号文所进行，符合国家相关法律法规及新会计准则的规定，能更加客观、公允、合理的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司各年度的资产总额、负债总额、股东权益及净利润产生重大影响，同意对会计政策进行变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、关于2008年度计提大额资产减值准备的报告
由于当前航空市场不景气，公司于2008年底对飞机及发动机进行了减值测试，并依据减值测试结果对若干运营收益较差的D328飞机及发动机，按其可收回金额计提固定资产减值准备计人民币48,073万元。在计算可回收金额时，公司比较了相关资产的未来现金流量的现值及公允价值减去处置费用后的净值，公允价值参照了第三方独立评估机构对相关资产的评估值。
公司于2008年底对商誉所属的客运业务资产组采用未来现金流量法进行了减值测试，并根据测试结果计提了减值准备计12,535.9万元。
独立董事认为：公司计提大额资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的要求，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供更为可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
董事候选人简历
李晓明，男，汉族，1962 年 8 月出生，北京市人，中共党员，毕业于中国政法大学，现任海南航空股份有限公司董事长，历任海航股份有限公司计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司董事长。
王英明，男，汉族，1963年出生，籍贯天津，大学本科，1986年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空股份有限公司副董事长、总裁，历任海南航空维修工程部副经理、海南航空维修工程部总经理、海南航空常务执行副总裁、海南航空首席运行官、海南航空常务副总裁。
杨景林，男，汉族，1956年8月出生，黑龙江省哈尔滨市人，大学文化，中共党员，现任公司副董事长、中国新华航空有限责任公司执行总裁，曾在齐齐哈尔机务段工作，后担任某部队政治教员，1997年2月起任中国新华航空有限责任公司执行总裁。
牟伟刚，男，汉族，1962年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司董事、副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。
陈日进，男，1946年出生，毕业于西北工业大学，现任公司第五届董事会独立董事。曾任湖北省黄石市锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。
冯大安，男，汉族，1947年出生，毕业于兰州理工大学工民建专业，现任公司第五届董事会独立董事。曾任甘肃省建设银行处长、副行长、海南省建设银行副书记、副行长、海南省证券管理办公室副主任、海南省地税局副局长、局长。
吴邦海，男，1942年出生，研究生学历，中共党员，籍贯天津。曾任河北省地质局技术员、干部、河北省张家口市中级人民法院审判员、副院长、海南省高级人民法院经济庭庭长、政治部副主任、海口市中级人民法院院长、党组书记、海南省政法委副书记、综治委副主任。
海南航空股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名吴邦海为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括海南航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：海南航空股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三十日
海南航空股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人吴邦海作为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括海南航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴邦海
二〇〇九年四月三十日
陈明先生简历
陈明，男，出生于1965年7月，籍贯乌鲁木齐，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于1994年加入公司，历任海南航空股份有限公司市场销售部总经理、办公室主任、中国新华航空公司执行副总裁、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海航易控股有限公司副总裁等职务。
吕广伟先生简历
吕广伟，男，出生于1971年5月，大学本科，毕业于齐齐哈尔大学管理专业，曾任海南航空股份有限公司证券事务代表。
王斐女士简历
王斐，女，出生于1979年10月，大学本科，毕业于西北政法大学，现就职于海南航空股份有限公司董事会秘书室。
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-010
海南航空股份有限公司
2009年日常生产性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。为此特对公司2008年发生的日常性关联交易列表如下并对2009年关联交易金额作出预测。
| 关联交易内容 | 关联方名称 | 08年关联交易金额（亿元） | 预计09年关联交易金额（亿元） |
| 支付起降费 | 海口美兰机场有限责任公司 | 0.35 | 0.39 |
| 支付起降费、机场柜台租金 | 海南美兰国际机场股份有限公司 | 0.96 | 1.06 |
| 支付起降费、机场柜台租金 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 0.2 | 0.22 |
| 支付航油款 | 海南美亚实业公司 | 5.42 | 5.96 |
| 支付航油款 | 海南太平洋石油实业有限公司 | 0.96 | 1.06 |
| 支付飞机、航材进口代理费 | 海南海航航空进出口有限责任公司 | 0.38 | 0.42 |
| 支付飞机、航材租金 | 长江租赁有限公司 | 0.96 | 1.06 |
| 支付飞机、航材租金 | 扬子江国际租赁有限公司 | 0.54 | 0.59 |
| 支付配餐款 | 海南航空食品有限公司 | 0.45 | 0.50 |
| 支付配餐款 | 北京新华航食有限公司 | 0.5 | 0.55 |
| 定期存款利息收入 | 海航集团财务有限公司 | 1.98 | 2.18 |
| 广告收入 | 北京活力幻象广告有限公司 | 0.25 | 0.28 |
| 飞机维修及保障 | 扬子江快运航空有限公司 | 0.14 | 0.52 |
| 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 金鹿航空有限公司 | 1.91 | 4.29 |
| 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 2.08 | 2.48 |
| 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 西部航空有限公司 | 1.44 | 1.58 |
| 飞机租赁收入 | 香港航空有限公司 | 0.74 | 0.81 |
| 代售机票 | 香港快运航空有限公司 | 0.03 | 0.03 |
| 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障 | 大新华航空有限公司 | 3.90 | 4.29 |
| 飞机租赁收入、代售机票、飞机维修及保障、飞行员转让 | 大新华快运航空有限公司 | 7.17 | 7.87 |
| 合计 | 30.36 | 36.14 | |
二、关联方介绍
1、海口美兰国际机场有限责任公司
(下转C127版)