亿阳信通股份有限公司
董事会四届十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2009年4月28日在公司2533会议召开。2009年4月17日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事12人。董事宋俊德先生因公出差在外，委托董事田绪文代为出席并表决；董事赵刚先生因公出差在外，委托董事长常学群先生代为出席并表决；独立董事张跃先生因公务未出席本次会议，委托独立董事徐斌先生出席并表决。
本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、以全票同意通过了《公司2008年度董事会工作报告》
二、以全票同意通过了《公司2008年度总裁工作报告》
三、以全票同意通过了《公司2008年度独立董事述职工作报告》
四、以全票同意通过了《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》
五、以全票同意通过了《2008年度利润分配预案》
经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司母公司2008年度实现净利润73,740,793元。加上年初未分配利润382,177,588元，本年度可供分配的利润455,918,381元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积7,374,079元，累计可供股东分配的利润为448,544,302元。
根据公司《股权分置改革说明书》的有关承诺内容，公司2008年度分红预案为：公司2008年当年可供分配的利润是66,366,714元，2008年末公司总股本351,971,021股，除亿阳集团之外的流通股份为203,822,669股。拟以2008年度末的全部流通股份203,822,669股为基数，向全体流通股东每10股派发现金红利3.26元（含税），共计分配66,446,190元，占当年可供分配利润的100.12%。
六、以全票同意通过了《关于聘任中和正信会计师事务所为公司审计机构的议案》
七、以全票同意通过了《关于修改<公司章程>的议案》
八、以全票同意通过了《关于修改公司<信息披露管理办法>的议案》
九、以全票同意通过了《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》
十、以全票同意通过了《公司2008年度报告及摘要》
十一、以全票同意通过了《公司2009年一季度报告》
十二、以全票同意通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会独立董事张跃先生因个人工作变动，所从事的业务在未来与本公司的业务存在相关性，无法保证独立董事工作的独立公正性，因此申请辞去公司独立董事的职务，同时，亦辞去在公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的职务。
为确保独立董事的独立性，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，董事会接受张跃先生的辞职申请，经董事会提名委员会提名，现推选林金桐先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)。
十三、以全票同意通过了《关于修改<公司股权激励计划(草案)>的议案》
本公司于2008年5月9日第四届董事会第八次会议审议通过了《亿阳信通股权激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”)，2008年5月12日，公司《股权激励计划(草案)》全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
鉴于一年来公司人员的变化、《股权激励有关事项备忘录3号》等最新规定，以及当前经济形势剧变和公司面临市场的变化等诸多因素，公司“股权激励计划”需要对包括激励对象在内的激励方案进行重大调整，因此公司决定修改股权激励计划。
公司在规定的期限内不再提出股权激励计划，公司将根据有关法律、法规的要求，结合公司的实际，在进一步完善的基础上，按照有关规定的时限，适时推出股权激励方案。
以上第一、三、四、五、六、七、十、十二项须提交本公司2008年度股东大会批准。
十四、以全票同意通过了《关于向工商银行哈尔滨大直支行申请人民币5500万元借款的议案》
十五、以全票同意通过了《关于提请召开公司2008年度股东大会的通知》
2008年度股东大会通知请详见上交所网站(www.sse.com.cn)的公司临时公告(临2009-017号)。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三十日
附件：
1、独立董事候选人简历
2、独立董事对改选独立董事的意见
3、独立董事候选人声明及补充声明
4、独立董事提名人声明
5、《亿阳信通信息披露管理办法(2009年修订)》(请详见上海证券交易所网站)
6、《亿阳信通投资者关系管理制度(2009年修订)》(请详见上海证券交易所网站)
附件1：亿阳信通独立董事候选人简历
林金桐先生：1946年出生。中共党员，博士，教授，博士生导师。曾任河北省海兴县文教局干部，北京邮电大学讲师，（英国）南安普敦大学助理研究员，（英国）伦敦大学英皇学院研究员，北京邮电大学系主任、副校长、校长。在社会兼职方面，曾任中国通信学会国际学术交流委员会副主任，全国高校工科电子类教学指导委员会专业组副主任委员，北京信息通信学会副理事长，中英论坛中国方面核心成员，旅英中国学者学生光电子学会第一届副理事长，全英中国学者学生联谊会第四届主席等。1995年被授予政府特殊津贴，1997年被评为全国优秀留学回国人员。现任北京市海淀区人大代表、英国工程技术协会(IET)院士。
附件2：亿阳信通股份有限公司独立董事对改选独立董事的意见
亿阳信通股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议了《关于提名独立董事候选人的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名林金桐先生为公司独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入期尚未解除的情况。
独立董事：徐斌、张跃、邵太良、张晓明、吕启明
2009年4月28日
附件3：亿阳信通股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 林金桐 ，作为亿阳信通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与亿阳信通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括亿阳信通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 林金桐
2009年4月28日于北京
附件4：亿阳信通股份有限公司独立董事提名人声明
提名人亿阳信通股份有限公司董事会现就提名林金桐先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿阳信通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任亿阳信通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合亿阳信通股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在亿阳信通股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括亿阳信通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：亿阳信通股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2009－016
亿阳信通股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第四届监事会第九次会议于2009年4月28日上午以现场方式召开。
监事会应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、与会监事审议并经过表决通过了以下决议：
(一)全票通过了《公司2008年度报告及摘要》；
(二)全票通过了《监事会2008年度工作报告》；
(三)全票通过了《公司2008年度财务决算报告及2009年财务预算报告》；
(四)全票通过了《公司2008年度利润分配预案》；
(五)全票通过了《公司2009年一季度报告》。
上述一、二、三、四项等议案需要提交公司2008年度股东大会审议批准。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定依法监督公司经营活动，列席了报告期内的各次董事会、股东大会会议，认为公司董事会、股东大会召开、决策程序合法，决议有效。公司建立了比较完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事、经理及其他高级管理人员工作严谨，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了全面的了解，通过对报告期内第一、第三季度财务报告和半年度财务报告的审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范、财务运行状况良好。中和正信会计师事务所对本公司出具的带强调事项段的无保留意见财务审计报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会认为公司2008年度关联交易符合市场规则，交易价格公允，未发现内幕交易，属企业正常的市场行为，未损害上市公司及中小股东利益。
五、对定期报告审核的书面审核意见
公司2008年度报告及2009年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部各项管理制度的有关规定。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司监事会
2009年4月28日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2009－017
亿阳信通股份有限公司
关于召开公司2008年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，本公司决定召开2008年度股东大会。现将具体通知发布如下：
一、会议时间：
现场会议时间：2009年6月4日上午9：00
网络投票时间：2009年6月4日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
二、会议地点：北京市海淀区杏石口路99号公司2232会议室
三、会议形式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的事项及对应的网络投票序号
（一）审议事项：
1、《公司2008年度报告及其摘要》
2、《公司2008年度董事会工作报告》
3、《公司2008年度监事会工作报告》
4、《独立董事述职报告》
5、《公司2008年度财务决算报告》
6、《公司2008年度利润分配预案》
7、《关于续聘中和正信会计师事务所为公司审计机构的议案》
8、修改《公司章程》第一章第二条
9、修改《公司章程》第八章第一节第一百九十条
10、《关于选举独立董事的议案》
（二）网络投票事项
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年6月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738289；投票简称：亿阳投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为“买入”投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议 案 名 称 | 对应的申报价格（元） |
| 1.00 | 《公司2008年度报告及其摘要》 | 1.00 |
| 2.00 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3.00 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4.00 | 《独立董事述职报告》 | 4.00 |
| 5.00 | 《公司2008年度财务决算报告》 | 5.00 |
| 6.00 | 《公司2008年度利润分配预案》 | 6.00 |
| 7.00 | 《关于续聘中和正信会计师事务所为公司审计机构的议案》 | 7.00 |
| 8.00 | 修改《公司章程》第一章第二条 | 8.00 |
| 9.00 | 修改《公司章程》第八章第一节第一百九十条 | 9.00 |
| 10.00 | 《关于选举独立董事的议案》 | 10.00 |
（3）表决注意事项
上述议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①本次股东大会涉及网络投票的共有10个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、股权登记日
1、股权登记日：截至2009年6月1日（星期一）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；在上述日期登记在册的所有股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
2、参加现场投票的股东登记时间：2009年6月2日—6月3日的工作时间。
六、注意事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方法：
通讯地址：北京市海淀区杏石口路99号亿阳信通股份有限公司(西五环杏石口桥东北角)
邮政编码：100093
联系电话：010-88158416、010-88157181
联系传真：010-88140589
联 系 人：李秀明
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三十日