辽源得亨股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源得亨股份有限公司董事会于2009年4月15日分别以传真、电子邮件、专人送达方式发出会议通知,于2009年4月28日在公司会议室召开第六届董事会第三次会议,董事会成员9人,实际出席8人,董事李伟南因事未参加本次会议。本次会议的召集、召开及会议决议的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,合法有效。监事会成员列席会议。
本次会议由董事长赵利主持。
与会董事、独立董事认真审议了各项议案,做出了如下决议：
一、通过了公司2008年度报告及摘要，提请股东大会批准；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、通过了公司2009年第一季度报告全文及正文；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、通过了修订的《董事会审计委员会年报工作规程》,详见上海证券交易所网站；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、通过了2008年度财务决算报告，提请股东大会批准
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、通过了关于2008年度审计报告强调事项的专项说明及其采取的相应措施。
（一）注册会计师强调事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，辽源得亨股份有限公司截止2008年12月31日累计未弥补亏损195,147,697.15元，逾期银行借款本金458,760,000.00元，应付银行利息
168,466,214.06元，流动负债超过流动资产147,452,616.17元，已不能偿付到期银行债务，当期亏损126,333,165.63元。辽源得亨股份有限公司已在财务报告附注中披露了拟采取的改善措施，但公司仍可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，其持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
针对注册会计师强调事项的意见涉及的关于公司持续经营能力事项，本公司董事会做如下说明：
截止2008年12月31日，本公司逾期银行借款本金458,760,000.00元，应付银行利息168,466,214.06元，因无法在正常的经营过程中变现资产，清偿已到期的银行债务，导致债权人对公司提起诉讼，使公司的持续经营受到影响，存在不确定性和一定的经营风险。
针对上述状况，公司将在2009年采取以下措施：
1、管理层应当充分估计公司经营存在的风险程度，进一步强化风险防范意识，制定切实可行的防范措施，尽最大可能化解经营风险，努力将风险降到最低。
2、稳固发展主营业务。公司将努力提高产品质量，充实市场销售人员，拓展涤纶、氨纶和棉纱市场，扩大市场占有率，确保公司产能得到最大限度的发挥。
3、为扭转公司目前困境，公司拟在本年度实施重大资产重组事项。
本公司相信通过采取以上措施能应付未来经营所需，因此2008年度财务报表按照持续经营基准编制。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、通过了公司2008年度利润分配预案；
经中准会计师事务所有限公司审计，2008年度，公司实现净利润
-126,333,165.63元，扣除非经常性损益后净利润-136,891,084.84元，截至2008年12月31日累计未弥补亏损195,147,697.15元，按照相关会计政策及《公司章程》的规定，董事会拟定2008年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
该分配预案须经公司股东大会批准；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、通过了2008年度董事会工作报告，提请股东大会批准；
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司债务和资产转让事宜的议案》
因向有关债权人设定抵押担保，公司主要生产经营性资产均被司法强制执行。目前，相关司法拍卖正在进行之中。公司拟将未纳入司法执行程序的全部剩余资产、负债（不包括对申请司法强制执行的相关债权人的债务，以经具有证券从业资格的评估机构评估并报有关国有资产监督管理部门备案的资产净值为准）及业务转让给辽源辽河纺织有限责任公司（以下简称“辽河纺织”）。截止于基准日为2009年3月31日未经审计的总资产为11.58亿元，总负债9.98亿元，净资产1.60亿元。辽河纺织拟通过参与司法拍卖或以变卖的方式取得公司被强制执行，以及受让未纳入司法执行程序的全部剩余资产、负债的上述全部经营性资产及业务，并负责安置公司现在全体人员。
为协助辽河纺织解决公司债务问题，经吉林省国有资产监督管理委员会同意，辽源市财政局已与重庆市新城开发建设股份有限公司（本次重大资产重组方之一，以下简称“新城开发”）签订《限售流通股股份转让协议》，拟将其持有的本公司7,244,360股限售流通国有股股份转让给新城开发，转让价格经协商确定为股份转让协议签订前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即4.34元/股，股份转让价款共计31,440,522元。为妥善解决股份公司的债务问题，新城开发及其一致行动人同意除向辽源财政支付股份转让价款31,440,522元外，还将向辽河纺织另行支付68,559,478元，即新城开发及其一致行动人同意共支付1
亿元人民币（含本次股份转让价款），辽源财政及辽河纺织承诺将1亿元资金全部专项用于解决股份公司债务问题。
该事项涉及关联交易，关联董事均回避表决。
表决结果为：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，本公司自查后，认为已符合上述相关规定，具备了《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股份的所有条件。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于辽源得亨股份有限公司非公开发行股份购买资产预案的议案》
公司拟在有关司法执行程序终结，相关银行债权人同意对经司法强制执行程序后公司仍未能清偿的债务予以核销并承诺不再行使追索权，辽河纺织承接本公司全部剩余资产及债务并安置本公司原有员工的前提下，向特定对象发行股份购买资产，具体预案为：
1、 发行股票的种类和面值：
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意票 8 票，否决票0票，弃权票0票。
2、发行方式：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
3、发行价格及定价方式：
本次发行的价格为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价。公司股票已于2009年4月2日停牌，公司股票停牌前20个交易日的交易均价为4.53元/股，即发行价格为4.53元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，公司将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
4、发行对象及其认购方式：
本次发行对象为重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称“新城开发”）、重庆联恩实业有限公司（以下简称“联恩实业”）、重庆爱普科技有限公司（以下简称“爱普科技”）及自然人刘杰。新城开发以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司（以下简称“隆鑫地产”）51%的股权、重庆腾翔实业有限公司（以下简称“腾翔实业”）34%的股权，联恩实业以其持有的隆鑫地产49%的股权，爱普科技以其持有的腾翔实业18%的股权及其已签订协议受让的腾翔实业15%的股权（相关股权转让过户手续正在办理之中），刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司（以下简称“隆鑫花漾湖”）40%的股权认购本次非公开发行的股份。上述拟购买资产的预估值约为26.30亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行的股份数量约5.8亿股；本次非公开发行股份拟购买资产的价值需以经具有证券从业资格的资产评估机构评估所确认的资产净值为准，届时本次非公开发行股份的数量也将随之调整。
表决结果：同意票 8票，否决票0票，弃权票0票。
6、期间损益：
自评估基准日起至交割日期间，公司产生的盈利或亏损均由辽河纺织享有或负担；
新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰承诺，自评估基准日起至交割日期间，公司拟通过非公开发行股票所购买的相关资产标的资产产生的收益归上市公司，其间产生的损失由新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将按照各自持股比承担。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
7、本次决议有效期：
自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票 8票，否决票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排：
如公司本次非公开发行股份购买新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰持有的相关公司股权的交易得以完成，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰因此而增持的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于〈辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案〉的议案》，该预案涉及本次非公开发行股份购买资产的具体方案、发行对象基本情况、交易标的基本情况、关于本次非公开发行股份对公司的影响分析等内容。详见同日公告的《重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案》。
由于该议案涉及公司与辽河纺织的关联交易，关联董事均回避表决。
表决结果：同意票 3票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于签署〈重大资产重组框架协议〉及相关协议的议案》
本公司已与辽源市财政局、新城开发及其一致行动人、辽河纺织就股份转让、资产转让及债务处置、人员安置、发行股份购买资产等事宜达成一致意见，并签署了《重大资产重组框架协议》及附生效条件的《债务和资产转让协议》、《人员安置协议》、《非公开发行股份购买资产协议》。
根据《重大资产重组框架协议》及附生效条件的《债务和资产转让协议》、《人员安置协议》、《非公开发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组需满足以下条件生效：（1）该协议项下涉及的股份转让事宜已经取得国务院国资委的批准；（2）该协议项下涉及的人员安置事宜已经公司职工大会/职工代表大会审议同意；（3）本次重大资产重组方案取得公司股东大会批准；（4）本次重大资产重组方案取得中国证监会的核准；（5）如因本次重大资产重组涉及之非公开发行股份购买资产事宜导致新城开发及其一致行动人应履行全面要约收购义务，则中国证监会已同意豁免新城开发及其一致行动人因此触发的对公司股份的要约收购义务；（6）辽河纺织已依法取得公司被司法强制执行之资产；（7）股份公司已具备和满足该协议第三条约定的条件（即公司对原有资产、负债及人员均不再承担任何责任）。
本次重大资产重组涉及的《限售流通股股份转让协议》、《债务和资产转让协议》、《人员安置协议》和《非公开发行股份购买资产协议》需同时生效，且互为条件。
由于该议案涉及公司与辽河纺织的关联交易，关联董事均回避表决。
表决结果：同意票3 票，否决票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于本次非公开发行聘请中介机构的议案》
董事会同意聘请参与本次非公开发行的中介机构，并授权董事长签署相关协议。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组方案，新城开发及其一致行动人在本次股份转让及认购非公开发行股份后，预计对公司的持股比例将超过30%，因此触发对公司股份的全面要约收购义务。因新城开发及其一致行动人拟向中国证监会申请豁免要约收购义务，并已承诺3年内不转让其拥有权益的股份，公司将提请股东大会批准新城开发及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份。
表决结果：同意票 8票，否决票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产事项的议案》
根据公司发行股份购买资产交易的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署本次重大资产重组过程中的重大合同；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组相关的一切协议和文件。
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择。
3、授权办理本次非公开发行申报事项。
4、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
5、授权董事会在非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
6、如果证券监管部门对非公开发行股票购买资产的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
7、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与非公开发行申报等有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的说明》
公司目前已编制《关于重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案》。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定，与会董事逐条审核了预案中的相关内容，对以下事项作出特别说明：
1、本次非公开发行拟进入公司的资产为：（1）隆鑫地产100%的股权；（2）腾翔实业67%的股权；（3）隆鑫花漾湖40%的股权。
截止本次董事会会议召开日，公司拟购买的由重庆爱普科技有限公司（爱普科技）持有的腾翔实业15%股权尚未完全变更至爱普科技名下，根据爱普科技陈述，其已与腾翔实业原股东林特资产管理公司（港资）签订协议受让该等股权，相关审批手续正在办理之中；其承诺将在本公司召开第二次董事会审议本次重大资产重组事项之前对相关股权取得完整权利。公司董事会认为：除爱普科技持有的上述股权能否注入公司存在不确定性外，相关资产出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。若爱普科技与林特资产管理公司的股权转让协议未能获得批准，则本次腾翔实业其他股东以股权购买非公开发行股份事宜尚需取得外资股东林特资产管理公司的同意。
隆鑫地产、腾翔实业、隆鑫花漾湖均为根据中国法律成立并有效存续的公司，公司注册资本的形成、变更均经有关会计师事务所验资，且自成立以来历年均在主管工商行政管理机关通过年检，公司董事会认为：上述公司应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
因腾翔实业其余33%的股权、隆鑫花漾湖其余60%的股权均由隆鑫地产持有，因此，在公司购买相关股权后，隆鑫地产、腾翔实业及隆鑫花漾湖100%的股权实质上均由公司控制。公司董事会认为：公司在交易完成后将成为持股性公司，作为主要标的资产的企业股权均为控股权，符合有关要求。
2、公司本次重大资产重组完成后，将变更为以房地产开发为主营业务的上市公司，通过本次重大资产重组注入公司的房地产企业拥有房地产开发所需要的资质及土地储备，在资产方面具有完整性，在房地产开发领域也具备较为成熟的技术水平和管理经验。因此，公司董事会认为：公司本次非公开发行购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、通过本次重大资产重组，公司原有资产、债务及人员全部转出公司，公司通过非公开发行股份购入房地产开发相关资产，主营业务发生彻底变化。公司拟购买的资产经营状况良好，土地储备在一定年限内能满足公司发展需要，根据重组方提供的有关财务数据及盈利预测数据，公司董事会认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司主业突出，增强抗风险能力。
4、根据本次非公开发行股份认购对象出具的有关承诺，本公司董事会认为：本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：同意票8票，否决票0票，弃权票0票。
辽源得亨股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：600699 证券简称：ST得亨 编号：临2009-012
辽源得亨股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽源得亨股份有限公司监事会于2009年4月15日以《公司章程》规定的通知方式向全体监事会成员发出了会议通知，2009年4月28日下午1.00在会议室召开全体监事会议。应到监事3人，实际到会监事3人，会议召开符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。会议由监事会主席周桂田主持，经过审议，做出如下决议：
一、审议通过了《公司2008年监事会工作报告》
与会全体监事一致认为,《公司2008年度监事会工作报告》如实地反映了监事会2008年的工作情况，监事会发表的独立意见符合公司情况，中准会计师事务所为本公司出具的审计报告，是实事求是、客观公正的。会议同意将此工作报告提交2008年度股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过2008年度报告及其摘要，出具书面审核意见；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2008年度报告及其摘要》（以下简称“2008年度报告”）进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
（一）公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；
（二）公司2008年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会对2008年度报告提出审议意见前，没有发现参与公司2008年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）2008年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过2009年第一季度报告全文及正文，出具书面审核意见；
监事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2009年第一年度报告全文及正文》（以下简称“2009年一季度报告”）进行了认真审核，全体监事一致认为：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会对2009年第一季度报告提出审议意见前，没有发现参与公司2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、2009年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于对2008年度审计报告强调事项的专项说明；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于〈辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案〉的议案》；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
辽源得亨股份有限公司监事会
2009年4月28日
辽源得亨股份有限公司独立董事
关于重大资产出售暨关联交易及发行
股份购买资产之独立董事意见
做为辽源得亨独立董事，我们关注到的本公司本次交易涉及以下事项的有关情况是：
一、资产出售及债务处置
根据各方签署的《重组框架协议》，该协议项下所转让的本公司资产和负债基准日为2009年3月31日。
截至基准日，本公司以主要经营资产提供抵押，向多家商业银行借款且该等借款均已逾期；法院已作出生效判决要求本公司向上述商业银行偿还该等借款；截止该《重组框架协议》签订日，司法执行程序正在进行中。除上述正处于执行程序的逾期债务外，本公司截至基准日存在的数额较大的债务如下：（1）对国家开发银行5,500万元借款，该项借款由辽源市财政局提供担保；（2）辽源市财政投资管理局提供的20,000元软贷款。
辽河纺织拟通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产；并以承债方式收购本公司的全部剩余资产，辽河纺织承担的债务指截至基准日经审计的本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意予以核销并不再行使追索权的债务后的其余负债。
在纳入司法执行程序的本公司全部银行债务得以妥善解决的前提下，辽河纺织负责承担交割日后发生的与本公司在交割日前的资产、业务、债权、债务相关的全部现实及潜在纠纷。
辽河纺织将提供相应的抵押/质押物，作为其履行清偿本公司的现实及或有债务承诺及承担因本公司原有债务引起的纠纷/诉讼产生的所有相关费用的担保，抵押/质押期限为自交割日起满2年。
本公司现有全体人员将由辽河纺织负责安置，辽河纺织承诺将严格按照国家、省、市有关政策及本公司职工大会通过的员工安置方案妥善处理员工安置问题。
本次重大资产债务重组事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召开董事会审议，最终结果尚须获得本公司股东大会审议通过。
二、非公开发行股份购买资产
1、非公开发行股份购买资产概要
新城开发、联恩实业以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司的股权，新城开发、爱普科技以其持有重庆腾翔地产实业有限公司的股权，自然人刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司的股权认购本公司向其非公开发行的股份。
2、注入资产
本次注入资产为新城开发、联恩实业持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%的股权，新城开发、爱普科技持有重庆腾翔地产实业有限公司共计67%的股权，自然人刘杰持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权，资产注入完成后，隆鑫地产100%的权益、花漾湖地产100%的权益、腾翔实业100%的权益直接或间接进入上市公司。
3、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格
非公开发行股份的定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价4.53元/股。
5、发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值约为26.30亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约5.8亿股。发行股份的数量以经具有证券评估资格的资产评估机构对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体的发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将持有本公司75.82%的股权。
6、发行对象
本次发行对象为新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰，不涉及其他投资者。
经对此次交易事项的详细了解和评判，我们认为：本次交易安排公平、公开、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益，有利于上市公司持续经营和，促进上市公司发展。本次交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关事项的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程规定。
独立董事：
2009年4月29日