中国太平洋保险（集团）股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
本公司控股子公司太保寿险拟以170,250,000元（指人民币元，以下简称“元”）受让上海国际持有的长江养老113,500,000股股份，同时以327,914,833.50元认购长江养老定向增发的218,609,889股股份，本次对外投资完成后，本公司将间接持有长江养老51.753%的股份。
●交易对公司的影响
本次交易完成后，长江养老将作为养老金专业公司，通过本公司的资源优势和协同效应，为本公司抓住养老金市场的发展机遇做大做强养老金业务，为公司价值创造发挥重要作用。
●其他事项
本次对外投资尚需取得国有资产监督管理部门及中国保监会的批准。
一、 对外投资暨关联交易概述
本公司控股子公司中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）拟以170,250,000元受让上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际”）持有的长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）113,500,000股股份，同时以327,914,833.50元认购长江养老定向增发的218,609,889股股份（以下简称“本次增资”）。本次对外投资完成后，长江养老的注册资本将增加至787,609,889元，本公司将通过太保寿险和太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太保资产”）合计持有长江养老51.753%的股份。扣除少数股东权益后，本公司持有长江养老的权益比例为51%。
由于本公司副总经理施解荣先生亦为长江养老董事，因此长江养老为本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，太保寿险对长江养老进行增资为上市公司控股子公司与上市公司关联法人之间发生的对外投资事项，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司的关联交易行为。
本次对外投资属于本公司控股子公司太保寿险的行为，根据太保寿险的公司章程，需要经过太保寿险董事会审议，并且本次对外投资亦无须经过本公司董事会或股东大会审议。太保寿险第三届董事会2009年第二次临时会议已于2009年4月30日召开并审议通过了《关于受让长江养老股份并对其进行增资的议案》，太保寿险会后分别与上海国际和长江养老签署股份转让协议和增资入股协议。本次对外投资尚需取得国有资产监督管理部门及中国保监会的批准。
二、 长江养老的基本情况
长江养老成立于2007年5月18日，系一家根据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址位于上海市浦东南路588号7楼，法定代表人为马力，注册资本为5.69亿元。长江养老经中国保监会批准开业，取得《保险机构法人许可证》，并取得中国人力资源和社会保障部授予的受托人、账户管理人、投资管理人三项企业年金基金管理机构资格。2007年，上海市企业年金发展中心将上海市原有企业年金整体移交给长江养老保险股份有限公司管理。
根据审计报告，截至2008年12月31日，长江养老受托管理规模达到222.61亿元，公司总资产为58406万元，净资产为55798万元，净利润为-1323万元。
目前，上海国际是长江养老的第一大股东，持有长江养老113,500,000股股份，持股比例为19.947%，本公司控股子公司太保资产持有长江养老75,500,000股股份，持股比例为13.269%，其余股东包括宝钢集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海世博（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市电力公司、上海汽车工业（集团）总公司、江南造船（集团）有限责任公司、申能（集团）有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司、东方国际（集团）有限公司、华东电网有限公司合计持有380,000,000股股份，持股比例为66.784%。
三、定价政策及定价依据
根据截至2008年12月31日的资产评估报告，长江养老整体评估价值为85,328万元，每股价格为1.4996元。经交易各方协商，本次对外投资的定价最终确定为每股1.5元。
四、对外投资主要内容
本次投资后，上海国际原提名的一名董事和一名监事由太保寿险承继，太保寿险因本次增资还有权再提名一名新增董事，并且和其关联方股东有权再提名一名独立董事。
本次投资后，本公司将发挥长江养老在养老金领域专业化管理的优势，并借助本公司覆盖全国的机构和服务平台，加快长江养老在全国范围的企业年金业务拓展。
五、对外投资目的及对公司的影响
本次对外投资旨在更好地发挥本公司与长江养老的资源优势，加快发展企业年金业务。通过本次投资，本公司将通过太保寿险和太保资产合计持有长江养老超过51%的股份。长江养老将作为养老金专业公司，为本公司抓住养老金市场的发展机遇做大做强养老金业务，为公司价值创造发挥重要作用。
六、备查文件目录
1、 太保寿险董事会决议以及经董事签字的会议记录
2、 股份转让协议
3、 增资入股协议
4、 审计报告
5、 资产评估报告
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
二○○九年五月四日