卧龙地产集团股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议的召集和出席情况
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 二○○九第一次临时股东大会（“会议”）于2009年4月30日上午9:00在浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东及股东代表137名，代表有表决权的股份217,109,222股，占公司有表决权股份总数的65.79%；其中参加现场投票的股东及股东代理人共2 人，代表有表决权的股份208,746,389股，占公司表决权股份总数的63.26%；网络投票的股东及股东代理人共135人，代表有表决权的股份8,362,833股，占公司表决权股份总数的2.53%。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所律师出席会议。会议由公司董事长陈建成先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、议案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司符合增发A股股票条件的议案》，投票结果如下：
同意216,749,397 股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%，反对271,800股，弃权88,025股，大会通过该议案。
（二）《关于公司2009年度增发A股股票方案的议案》，投票结果如下（本议案采取逐项表决方式）：
1、发行方式： 向不特定对象公开发行
同意216,609,332股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对233,000股，弃权266,890股，大会通过该议案。
2、发行股票类型：人民币普通股（A股）
同意216,607,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对233,000股，弃权268,590股，大会通过该议案。
3、每股面值：人民币1.00元
同意216,609,332股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对233,000 股，弃权266,890股，大会通过该议案。
4、发行数量及规模：本次增发预计募集资金额不超过 8 亿元人民币（含发行费用）。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。
同意216,609,332股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对272,400股，弃权227,490股，大会通过该议案。
5、发行对象：所有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
同意216,607,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对272,400股，弃权229,190股，大会通过该议案。
6、向原股东配售安排：本次发行股份将以一定比例向股权登记日收市后在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
同意216,607,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对272,400股，弃权229,190股，大会通过该议案。
7、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商确定。
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对233,000股，弃权269,590股，大会通过该议案。
8、决议的有效期：本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
9、募集资金用途：公司本次募集资金将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向二个项目，如下表所示： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 投入金额 | 项目内容 |
| 1 | 卧龙·天香华庭二期项目 | 84,604 | 52,000 | 住宅为主 |
| 2 | 卧龙·五洲世纪城一期项目 | 109,431 | 28,000 | 商业、住宅为主 |
| 合计 | 194,035 | 80,000 | — |
上述项目总投资约为194,035万元，本次募集资金净额不超过80,000万元，原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
募集资金项目具体情况请查阅相关议案详见上海证券交易所网站《关于公司2009年度增发A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
10、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
同意216,608,332股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权269,890股，大会通过该议案。
本次增发A股的方案尚需中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司2009年公开增发A股募集资金运用可行性分析报告的议案》，投票结果如下：
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
（四）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，投票结果如下：
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
（五）审议通过《关于提请2009年第一次临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股股票有关的全部事宜的议案》，投票结果如下：
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
（六）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，投票结果如下：
同意216,607,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对230,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
（七）审议通过《关于受让控股子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司少数股东股权的议案》，投票结果如下：
同意216,606,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
（八）审议通过《关于2009年度公司日常关联交易的议案》，投票结果如下（浙江卧龙置业投资有限公司和卧龙控股集团有限公司为关联股东回避表决）：
本公司2009年度拟与卧龙控股、卧龙电气等关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、公司租赁卧龙电气集团股份有限公司的房屋
公司2009年度拟续租卧龙电气集团股份有限公司位于上虞市经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。
2、公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务
2009年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟继续为卧龙控股集团有限公司、卧龙电气集团股份有限公司提供物业管理服务，全年收取物业管理费用约为180万元。
3、公司与卧龙控股及其他关联方资金往来
2009年度，卧龙控股拟为公司及下属子公司无偿提供不超过2亿元的借款。
同意7,860,243股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的93.99%，反对231,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
（九）审议通过《关于修改公司章程的议案》，投票结果如下：
根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定及上海交易所的相关规定，上市公司应在《公司章程》中明确现金分红政策。公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：可以采取现金或者股票方式分配股利；经董事会提议并经股东大会决议，公司也可决定中期分配利润或者决定当年不分配利润。 | （二）公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 |
同意216,607,632股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.77%，反对230,000股，弃权271,590股，大会通过该议案。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市金杜律师事务所
现场见证并出具了法律意见书。律师认为，二○○九年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法、有效。
四、备查文件
1、卧龙地产集团股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司召开二○○九年第一次临时股东大会会议法律意见书。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2009年4月30日